Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 07.04.2008 по делу N А40-66027/07-81-382 В удовлетворении исковых требований о признании договора купли-продажи недвижимого имущества недействительным и применении последствий недействительности сделки отказано, так как истцом пропущен срок исковой давности.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 7 апреля 2008 г. по делу N А40-66027/07-81-382

Резолютивная часть решения объявлена 31 марта 2008 г.

Полный текст решения изготовлен 07 апреля 2008 г.

Судья Д.

при ведении протокола председательствующим

рассматривает в открытом судебном заседании

дело по иску (заявлению)

С.О.

к ООО Фабрика “Художественная вышивка“, ООО “МАКСО“

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

при участии;

от истца - О. по дов. от 13.11.07 г.

от 1-го ответчика - С.Н. по дов. от 14.12.06 г., Б. по дов. от 17.01.08 г.

от 2-го ответчика- Б. по дов. от 20.10.03 г.

установил:

иск заявлен:

- о признании недействительной сделки купли-продажи недвижимого имущества, заключенной 14 июля 2004 г. между ООО Фабрика
“Художественная вышивка“ и ООО “МАКСО“ в отношении объектов недвижимости: здание, общей площадью 896,3 кв. м, расположенное по адресу: г. Москва, Линии Октябрьской Железной Дороги д. 1А, стр. 1; - здание, общей площадью 123,5 кв. м, расположенное по адресу: г. Москва, Линии Октябрьской Железной Дороги д. 1А, стр. 2; здание, общей площадью 31,9 кв. м, расположенное по адресу: г. Москва, Линии Октябрьской Железной Дороги д. 1А, стр. 3; здание, общей площадью 252,4 кв. м, расположенное по адресу: г. Москва, Линии Октябрьской Железной Дороги д. 1А, стр. 4; здание, общей площадью 102,8 кв. м, расположенное по адресу: г. Москва, Линии Октябрьской Железной Дороги д. 1А, стр. 5; здание, общей площадью 203,1 кв. м, расположенное по адресу: г. Москва, Линии Октябрьской Железной Дороги д. 1А, стр. б; здание, общей площадью 217,1 кв. м, расположенное по адресу: г. Москва, Линии Октябрьской Железной Дороги д. 1А, стр. 7; здание, общей площадью 597,1 кв. м, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Мишина, д. 22, стр. 1,

- о применении последствий недействительной сделки, обязании ООО “МАКСО“ передать ООО Фабрика “Художественная вышивка“ следующие объекты недвижимости: здание, общей площадью 896,3 кв. м, расположенное по адресу: г. Москва, Линии Октябрьской Железной Дороги д. 1А, стр. 1; - здание, общей площадью 123,5 кв. м, расположенное по адресу: г. Москва, Линии Октябрьской Железной Дороги д. 1А, стр. 2; здание, общей площадью 31,9 кв. м, расположенное по адресу: г. Москва, Линии Октябрьской Железной Дороги д. 1А, стр. 3; здание, общей площадью 252,4 кв. м, расположенное по адресу: г. Москва, Линии Октябрьской Железной Дороги д.
1А, стр. 4; здание, общей площадью 102,8 кв. м, расположенное по адресу: г. Москва, Линии Октябрьской Железной Дороги д. 1А. стр. 5; здание, общей площадью 203,1 кв. м, расположенное по адресу: г. Москва, Линии Октябрьской Железной Дороги д. 1А, стр. 6; здание, общей площадью 217,1 кв. м, расположенное по адресу: г. Москва, Линии Октябрьской Железной Дороги д. 1А, стр. 7; здание, общей площадью 597,1 кв. м, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Мишина, д. 22, стр. 1.

В обоснование своих исковых требований истец указывает на то, что является участником общества, владеющим долей в размере 68,22% уставного капитала Общества, что оспариваемый договор является крупной сделкой, а также сделкой с заинтересованностью, заключенной в нарушение требований ст. ст. 45 и 46 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“. Истец указал, что на собрании 12.07.04 г., на котором решался вопрос о заключении оспариваемой сделки, истец не присутствовал, о проведении собрания не извещался.

Ответчики в отзыве на иск и устных объяснениях против иска возражали, считая, что истец не имеет права на оспаривание договора, поскольку участником Общества не является. Ответчики ссылаются на судебные акты, которыми установлено, что С.О. не владеет долями в Обществе. Ответчики также заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения сторон и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к выводу, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Обосновывая свое право на иск, истец указывает, что является участником общества, владеющим долей в размере 68,22% уставного капитала Общества. В подтверждение данного обстоятельства истец представил договоры купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 25.06.2001 г. с
N 69 по N 68, а также 3 договора купли-продажи доли от 29.09.03 г., на основании которых С.О. приобретал доли Общества, а также уведомление от 23.10.2003 г., направленное в адрес Общества (л.д. 14).

Ответчики считают, что С.О. участником Общества не является, представив в материалы дела устав, утвержденный решением Общего собрания участников ООО Фабрика “Художественная вышивка“ 24.10.03 г., и учредительный договор от 24.10.03 г. Согласно указанной редакции устава Общества, которая является последней редакцией, участниками Общества являются: П. (с долей в размере 49% уставного капитала Общества), Ш. (25,5%), М. (25,5%).

Доказательства того, что данная редакция устава была признана недействительной, а также доказательств совершения сделок по отчуждению указанными лицами своих долей С.О., отсутствуют.

Представленные истцом в материалы дела договоры купли-продажи долей, не могут подтверждать право собственности истца на долю в Обществе, поскольку само по себе заключение договоров не подтверждает возникновение прав на долю и не порождает статуса участника общества. В соответствии с п. 6 ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Надлежащие доказательства извещения общества о переходе доли С.О. не представлены. Имеющееся в деле уведомление от 23.10.03 г. таким доказательством не является, поскольку из него не усматривается, что Общество в лице своего исполнительного органа было надлежащим образом уведомлено о переходе доли к С.О. Запись о получении уведомления отсутствует, в уведомлении не содержится сведений о том, кем оно получено. Имеющаяся подпись, скрепленная печатью Общества, не имеет расшифровки, в связи с чем не может подтвердить факт получения уведомления
Обществом.

То обстоятельство, что С.О. не является участником ООО Фабрика “Художественная вышивка“ и не владеет долями общества, установлено вступившими в законную силу судебными актами по делам N А40-77754/06-81-494, А40-10242/07-57-69.

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по указанным делам являются преюдициальными по настоящему спору.

Таким образом, истец не доказал, что является участником общества, в связи с чем он не является заинтересованным лицом по смыслу ст. 4 АПК РФ и у него отсутствует право на предъявление требования о признании оспариваемой сделки недействительной.

Кроме того, ответчики заявили об истечении срока исковой давности в соответствии с п. 1 ст. 181 ГК РФ.

Оспариваемый договор был заключен 14.07.04 г. Истец, считая себя участником Общества, должен был узнать об оспариваемой сделке не позднее 30.04.2005 г. - последнего дня для проведения общего собрания участников общества. Срок исковой давности истекал 01.05.2006 г. С иском истец обратился 17.12.07 г. Ходатайство истца о восстановлении срока исковой давности судом отклонено, поскольку представленные истцом выписки из медицинской карты N 5105 за период с 27.09.06 г. по 17.11.06 г. и выписной эпикриз от 07.03.07 г. не могут являться основанием для восстановления срока, который истек 01.05.06 г.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При данных обстоятельствах основания для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии с ст. ст. 45, 46 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, а также применения последствий недействительности сделки отсутствуют.

Расходы по госпошлине в соответствии со
ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь ст. 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, суд

решил:

в иске о признании недействительной сделки - договора купли-продажи недвижимого имущества от 14.07.2004 г., заключенного между ООО Фабрика “Художественная вышивка“ и ООО “МАКСО“, и применении последствий недействительности указанной сделки отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.