Решение Арбитражного суда г. Москвы от 07.04.2008 по делу N А40-232/08-57-3 В удовлетворении иска о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании участников ООО, отказано, так как оспариваемые решения были приняты на внеочередном общем собрании участников ООО при наличии кворума, что соответствует положениям Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и не нарушает прав и законных интересов истца.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫИменем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 7 апреля 2008 г. по делу N А40-232/08-57-3
Резолютивная часть решения объявлена 27.03.2008 года.
Решение в полном объеме изготовлено 07.04.2008 года.
Арбитражный суд в составе:
Председательствующего: Г.
Протокол вел судья Г.
от истца Г.В. - br>от ответчика Ш. - пр. (д. от 09.12.2007 г.)
рассмотрел дело по иску Г.Н.
к ООО “Магия+“
о признании недействительными решений внеочередного общего собрания
установил:
Г.Н. (истец) обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании участников ООО “Магия+“, проведенного 30 октября 2007 года.
В обоснование заявленных требований Г.Н. ссылается на то, что оспариваемое общее собрание участников общества проведено с нарушениями требований ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, что повлекло ущемление ее законных прав и интересов.
По утверждению истца, она, как участник ООО “Магия+“ до проведения 30.10.2007 г. собрания обратилась к единоличному органу управления обществом (генеральному директору) с заявлением о включении в повестку дня общего собрания участников дополнительных вопросов, которое осталось нерассмотренным. О внесении дополнительных вопросов в повестку дня общего собрания участников общества она не была уведомлена, в собрании участия не принимала. По мнению Г.Н., предложенные ею дополнительные вопросы, относились к компетенции общего собрания участников общества, однако, в нарушение п. 2 ст. 36 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ в повестку дня не были включены. Г.Н. также указала на то, что собрание было проведено и решения на нем были приняты при отсутствии кворума и представленные ответчиком документы, в том числе выписка из ЕГРЮЛ, не подтверждает состав участников общества.
Ответчик против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве на иск. Возражая против доводов истца, ответчик указал на то, что права истца ответчиком не нарушены, при проведении общего собрания от 30.10.2007 г. не было допущено нарушений законодательства. Истец был уведомлен о проведении собрания, на собрание прибыл законный представитель Г.Н. (ее отец), отказавшийся от участия в собрании. На собрании были рассмотрены все вопросы, предусмотренные повесткой дня, в том числе вопросы, предложенные истцом.
Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав материалы дела в объеме представленных доказательств, суд не находит оснований для признания недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО “Магия+“ от 30.10.2007 г.
При принятии решения суд исходит из следующего.
В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав или оспариваемых интересов.
Таким образом, любой иск должен быть направлен на защиту нарушенных прав и соответственно истец должен в соответствии с ст. 65 АПК РФ доказать, что оспариваемое им собрание было проведено с нарушением закона и принятые на собрании решения нарушают его права.
В соответствии с ч. 1 ст. 43 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ решение общего собрания участников, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Как следует из материалов дела, 30.10.2007 г. было проведено внеочередное общее собрание участников ООО “Магия+“.
По утверждению истца, указанное собрание было проведено с нарушением требований закона и нарушает его права.
Однако суд не может согласиться с данным утверждением, поскольку доводы истца опровергаются представленными суду документами.
В соответствии с представленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ от 02.10.2007 г. N В572462/2007 и копией Устава общества в редакции 2006 г. участниками общества являются три участника: Г.Н., Б. и И. Доказательства о внесении изменений в Устав ООО “МАГИЯ+“ в части смены состава участников сторонами не представлены.
Истец, являясь участником ООО “МАГИЯ+“, владеет долей в размере 37,5% уставного капитала указанного общества.
Материалами дела подтверждается, что Г.Н. была своевременно уведомлена о созыве собрания, поскольку, получив уведомление о созыве собрания на 30.10.2007 г., также предложила включить в повестку дня данного собрания дополнительные вопросы (л.д. 23 - 27).
Согласно протоколу от 30.10.2007 г. N 2 в собрании приняли участие Б. и И., обладающие в совокупности 62,5% уставного капитала общества, кворум для проведения собрания имелся.
Г.Н. в собрании участия не принимала. Вместе с тем, как следует из протокола, на собрание прибыл ее законный представитель отец Г.В., отказавшийся принимать участие в собрании без своей несовершеннолетней дочери, которая не смогла явиться по уважительной причине в связи с нахождением в школе на занятиях. Данное обстоятельство истцом не оспаривается.
Таким образом, Г.Н. знала о созыве собрании, и в собрании мог принять участие ее законный представитель.
Кроме того, в повестку дня были включены вопросы, как указанные в уведомлении о созыве собрания, так и вопросы, предложенные Г.Н. Однако, ее законный представитель, представляя интересы Г.В., по своей инициативе отказался от принятия участия в собрании, хотя мог голосовать по повестке дня собрания как законный представитель истца, что свидетельствует об отсутствии нарушения прав истца или его законных интересов.
Доводы Г.Н., изложенные в объяснениях (л.д. 65 - 67), также не свидетельствуют о нарушении каких-либо ее прав и законных интересов.
Состав участников общества подтверждается представленной выпиской из ЕГРЮЛ и положениями Устава общества в редакции 2006 г.
Представленная Г.Н. копия Устава общества в редакции 2001 г. указанное не опровергает, поскольку, из выписки из ЕГРЮЛ усматривается, что имели место изменения, что также документально не опровергнуто. При таких обстоятельствах ссылка Г.Н. на то, что в протоколе от 30.10.2007 г. содержатся недостоверные сведения, в том числе об участниках общества и размере долей, несостоятельны.
Надлежащие доказательства того, что Г.В. является участником ООО “Магия+“ и владеет долей 25% в материалах дела отсутствуют и суду не представлены. Из решения Арбитражного суда г. Москвы от 22.01.2008 г. по делу N А40-53819/07-134-354, на которое указала Г.Н., не следует, что судом при рассмотрении данного дела были установлены обстоятельства относительно состава участников ООО “Магия+“ и размера долей, владеющими участниками общества.
Оспариваемое собрание было проведено, и решения были приняты при наличии кворума и не нарушают прав и законных интересов Г.Н.
Изложенное суд находит достаточным для признания требования Г.Н. необоснованными и иные доводы сторон не могут повлиять на выводы суда.
При отмеченных обстоятельствах в иске следует отказать с отнесением расходов по госпошлине на истца. При этом суд считает возможным, в порядке, установленном ч. 4 ст. 102 АПК РФ, уменьшить размер государственной пошлины.
На основании ст. ст. 8, 12 ГК РФ, ст. ст. 8, 36, 43 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, руководствуясь ст. ст. 4, 65, 75, 102, 167 - 170, 176 АПК РФ, суд
решил:
в удовлетворении иска Г.Н. отказать.
На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок со дня принятия решения.