Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 03.04.2008 по делу N А40-61381/07-83-536 В удовлетворении исковых требований о признании права собственности на долю уставного капитала общества с ограниченной ответственностью отказано, поскольку 90 процентов долей принадлежит на праве собственности другим лицам, являющимся участниками общества.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 3 апреля 2008 г. по делу N А40-61381/07-83-536

Резолютивная часть решения объявлена 27 марта 2008 г.

Мотивированное решение изготовлено 03 апреля 2008 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе: Председательствующий: судья М.А.Н.

При ведении протокола судебного заседания судьей М.А.Н.

с участием представителей: от истца - Н.В.Ю. дов. от 10.10.07 г., от ответчика (ООО Нефтегазразвитие) - П. дов. от 19.10.07 г., от Компании Раундтрип Энтерпрайзиз Лимитед - Х. дов. от 27.12.07 г., от Компании Мэлоун Инвестментс Лимитед - Ф.И.Е. дов. от 27.12.07, от Р. - Ф.С.Б. дов. от 21.01.08, от ООО ЦНПСЭМ - С. дов. от 06.12.07 г., Г.С.Б. дов. от
06.12.07 г.

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску Г.К.Ф.

к ООО “Нефтегазразвитие“, Л.С.В., М.Д.В.

3-и лица: Р., К., Н.О.Г. Компания Раундтрип Энтерпрайзиз Лимитед, Компания Мэлоун Инвестментс Лимитед, ООО “Центр научно-производственных и социально-экономических инициатив“ (ООО “ЦНПСЭМ“), И., Л.Е.В.

о признании права собственности на долю

Суд

установил:

иск заявлен о признании за Г.К.Ф. права собственности на долю в размере 90% уставного капитала ООО “Нефтегазразвитие“ номинальной стоимостью 270 000 руб.

ООО “Нефтегазразвитие“ в отзыве (т. 4, л.д. 101 - 102) сообщило, что в любом случае сделки являются недействительными, как совершенные в нарушение ст. 21 ФЗ “Об обществах...“, т.к. уведомлений о продаже доли от истца в общество не поступало.

Представитель Р. в письменных пояснениях, сообщил, что Р. сделок с Г.А.Н. не заключал, никаких документов, направленных на приобретение и отчуждение доли не совершал, стоимость доли не оплачивал, с Г.К.Ф. не знаком и никогда с ним не встречался, к обществу не имеет никакого отношения.

Определением от 18.01.08 г. удовлетворены ходатайства третьих лиц о привлечении их к участию в деле, привлечены (т. 3, л.д. 126) - Компания Раундтрип Энтерпрайзиз Лимитед, Компания Мэлоун Инвестментс Лимитед, являющиеся участниками ООО “Центр научно-производственных и социально-экономических инициатив“ (ООО “ЦНПСЭМ“) (т. 3, л.д. 20 - 21); приобретшие долю участия в ООО “ЦНПСЭМ“ посредством ее отчуждения от ООО “Нефтегазразвитие“; истец же утверждает, что ООО “Нефтегазразвитие“ с его участием не отчуждало долю в ООО “ЦНПСЭМ“ компаниям Раундтрип... и Мэлоун (т. 3, л.д. 121 - 122).

Компания Раундтрип Энтерпрайзиз Лимитед считает, что иск не подлежит удовлетворению, в отзыве указало, что согласно материалам регистрационного дела участниками общества с 20 октября 2004 г. по настоящий момент являются
Л.С.В., М.Д.В., И., Л.Е.В.; решения участников общества на основании которых происходила регистрация, решения о государственной регистрации не признаны недействительными; истцом не оспаривались сделки по переходу долей, иски о переводе прав и обязанностей покупателя не заявлялись. Третье лицо указало, что Арбитражным судом г. Москвы 26.06.07 г. вынесено решение по делу N А40-12247/07-75-77 о взыскании налоговых санкций с ООО “Нефтегазразвитие“, в котором при описании обстоятельств спора указано, что генеральный директор ООО “Нефтегазразвитие“ сообщал налоговой инспекции об утере документов общества и печати. Указанное обстоятельство, по мнению третьего лица (Раундтрип...) не позволяет сделать однозначный вывод об отсутствии в обществе уведомлений о переходе права на доли; считает, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты права, в подтверждение довода представило Постановление Президиума ВАС РФ от 10.04.2007 г. N 13104/06. Компания Мэлоун Инвестментс Лимитед в отзыве указало на неправильное избрание истцом способа защиты права, заявило о пропуске срока исковой давности.

ООО “Центр научно-производственных и социально-экономических инициатив“ (ООО “ЦНПСЭМ“) в отзыве указало, что ООО “Нефтегазразвитие“ в период с 09 сентября 2003 г. по 22 октября 2004 г. являлось единственным участником ООО “ЦНПСЭМ“. Смена участников ООО “Нефтегазразвитие“ происходила законно, заявление о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ подано генеральным директором общества Р. на основании протокола общества N 4/д от 21.09.04 г., подпись Р. удостоверена нотариально; участник общества - Л.Е.В. в октябре 2004 г., сообщала контрагентам общества об изменении в составе участников; Р. неоднократно подписывал документы ООО “Нефтегазразвитие“, как единственного участника ООО “ЦНПСЭМ“, выдавал доверенности.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, суд находит, что иск не подлежат удовлетворению. Согласно учредительному договору от 14.05.03 г. (т.
1, л.д. 33) Г.К.Ф. являлся участником общества с долей 90%. Из представленных ИФНС N 1, по запросу суда, заверенных копий материалов регистрационного дела ООО “Нефтегазразвитие“ (т. 1, л.д. 98 - 152, т. 2, л.д. 1 - 88) следует, что доля приобретена по договорам уступки 14.05.03 г. (т. 1, л.д. 147 - 152). В качестве оснований признания права собственности истец утверждает, что не заключал сделок и никого не уполномочивал на совершение действий, прямо или косвенно, связанных с отчуждением, возможностью отчуждения доли в пользу каких-либо лиц.

Из представленных материалов регистрационного дела ООО “Нефтегазразвитие“ усматривается, что участниками общества с 20 октября 2004 г. являются Л.С.В. с долей 79%, М.Д.В. с долей 11%, И. с долей 55%, Л.Е.В. с долей 5% (т. 2, л.д. 54 - 88), о чем свидетельствует государственная регистрация изменений в устав общества, совершенная 20 октября 2004 г. Основания приобретения указанными участниками долей не оспорены, как и не оспорено решение участников общества N 4/д от 1 сентября 2004 г. (т. 2, л.д. 20 - 21) о внесении изменений в устав общества с указанием принадлежности 90% долей Р. Заявление о внесении изменений в налоговый орган подавалось Р. (т. 1, л.д. 1 - 19), подписи нотариально удостоверены.

На вопросы Компании Раундтрип Энтерпрайзиз почему подписи Р. на документах, подаваемых на регистрацию удостоверены нотариально и оспаривались нотариальные действия представитель Р. ответил, что возможно Р. был пьян и невменяем в эти дни, нотариальные действия не оспаривались. Вопросы и ответы отражены в протоколе судебного заседания.

Суд относится критически к объяснениям представителя Р., доказательств в подтверждение объяснений не представлено. Как и
не представлено доказательств, что 90% долей в уставном капитале общества перешли к Р. без ведома и согласия истца. Каких-либо заявлений истцом в налоговые, следственные органы на протяжении более трех лет не подавалось. О фальсификации доказательств, представленных третьими лицами (в частности, в отношении документов, подписанных Р., как генеральным директором ООО “Нефтегазразвитие“ в качестве единственного участника ООО “ЦНПСЭМ“) не заявлено.

При таких обстоятельствах, оснований для признания права собственности истца на долю в размере 90% уставного капитала ООО “Нефтегазразвитие“ номинальной стоимостью 270 000 руб. не имеется, т.к. 90% долей на день подачи иска принадлежит на праве собственности другим лицам, являющимся участниками общества. Из имеющихся материалов дела нельзя сделать вывод о том, что Л.С.В., М.Д.В., И., Л.Е.В. являются недобросовестными приобретателями доли от предыдущих участников, об отсутствии законных оснований владения ими долями.

Заявление о пропуске срока исковой давности не может быть удовлетворено, как заявленное третьим лицом (Компанией Мэлоун Инвестментс), а не ответчиками.

Расходы по госпошлине согласно ст. 110 АПК РФ возлагаются на истца.

Руководствуясь ст. ст. 9, 123, 167 - 171 АПК РФ, суд

решил:

в удовлетворении иска о признании за Г.К.Ф. права собственности на долю в размере 90% уставного капитала ООО “Нефтегазразвитие“ номинальной стоимостью 270 000 руб. - отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные АПК РФ.