Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 03.04.2008 по делу N А40-53167/07-5-489 В удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора поручительства, а также взыскании с истца неосновательного обогащения отказано, так как спорный договор поручительства является недействительным, в связи с чем исполненное по недействительной сделке на основании положений ГК РФ подлежит возврату.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 3 апреля 2008 г. по делу N А40-53167/07-5-489

Резолютивная часть решения объявлена 27.03.2008 г.

Полный текст решения изготовлен 03.04.2008 г.

Арбитражный суд г. Москвы

в составе судьи Т.

единолично

при ведении протокола судебного заседания судьей собственноручно

при участии:

от истца - А. по дов. от 18.06.2007 г.

от ответчика - Р. по дов. от 20.11.2007 г.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ООО “Фирма Хелс-М“

к ООО “Марс“

о взыскании 35 559 руб. 36 коп.

установил:

иск заявлен о взыскании долга в сумме 35 559 руб. 36 коп.

Судом, о чем сделана отметка в протоколе судебного заседания, принято к рассмотрению встречное исковое заявление о признании недействительными договора поручительства от 04.11.2004
г. N ЮО-1-1/37-0В и дополнительного соглашения от 21.07.2005 г. N 3, а также взыскании с истца неосновательного обогащения в сумме 7 000 руб.

Истец в судебное заседание явился, иск поддержал в полном объеме, просил удовлетворить заявленные требования по мотивам, изложенным в иске, а против встречного иска возражал.

Ответчик против удовлетворения основного иска возражал по мотивам, изложенным в представленном суду письменном отзыве, просил встречное исковое заявление удовлетворить по мотивам, изложенным в нем.

Изучив материалы дела, оценив представленные доказательства, выслушав доводы и возражения сторон, суд признает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению, а встречные исковые требования правомерными и подлежащими частичному удовлетворению в связи со следующими обстоятельствами.

Исковые требования мотивированы тем, что будучи в силу условий договора поручительства от 04.11.2004 г. N ЮО-1-1/37-ОВ и дополнительного соглашения N 3 к нему от 21.07.2005 г. обязанным оплатить за МУП “Аптека N 9“ 42 559 руб. 36 коп. долг перед истцом в соответствии с условиями согласованного графика, ответчик взятые на себя обязательства исполнил частично, выплатил только 7000 руб.

Встречное исковое заявление мотивировано тем, что как договор поручительства, так и дополнительное соглашение к нему подписаны не уполномоченными на то лицами, в связи с чем все полученное сторонами по недействительной сделке должно быть возвращено сторонами друг другу.

В судебном заседании установлено следующее.

04.11.2004 г. между ООО “Фирма Хелс-М“ и МП “Аптека N 9“ заключен договор купли-продажи N Рф0-1-198-ОВ (л.д. 46 - 48).

04.11.2004 г. ООО “Фирма Хелс-М“ заключило с С. договор поручительства N ЮО-1-1/37-ОВ (л.д. 49), согласно условиям которого последняя обязуется отвечать за полное исполнение обязательств покупателя по оплате продукции, полученной последним в рамках договора
купли-продажи N Рф0-1-198-ОВ (л.д. 46 - 48).

В качестве лица, подписавшего договор поручительства от имени поручителя, с указанием в договоре реквизитов юридического лица - ООО “Марс“ - выступила Ж.

21.07.2005 г. между ООО “Фирма Хелс-М“, в лице директора Брянского филиала Л. и ООО “Марс“, в лице его директора Ж., путем заключения дополнительного соглашения N 3 (л.д. 50) согласован график погашения долга МУП “Аптека N 9“ перед истцом.

Платежными поручениями от 09.08.2005 г. N 218 и от 22.07.2005 г. N 205 (л.д. 64 - 65) подтверждено частичное исполнение ответчиком по основному иску своих обязательств и перечисление в счет указанных обязательств 7000 руб.

В обоснование своих возражений ответчик представил на обозрение суда: трудовую книжку Ж. (Б.), 1952 г. р., Приказ N 5 от 05.03.2005 г. о назначении ее на должность главного бухгалтера ООО “Марс“ в порядке перевода из МП “Аптека N 9“, распоряжение N 2 от 11.05.2005 г., приказ N 18а от 11.05.2005 г., трудовой договор с Ж. от 11.05.2005 г., согласно которым Ж. принята на работу в ООО “Марс“ на должность главного бухгалтера 05.03.2005 г., а 11.05.2005 г. назначена на должность директора ООО “Марс“.

В соответствии со ст. 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе РФ.

В соответствии со ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со ст. 52 ГК РФ юридическое лицо
действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора. В случаях, предусмотренных законом, юридическое лицо, не являющееся коммерческой организацией, может действовать на основании общего положения об организациях данного вида.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду пункт 2 статьи 52 Гражданского кодекса РФ, а не статья 2.

В силу ст. 2 этой правовой нормы в учредительных документах юридического лица должны определяться наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также содержаться другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида.

В соответствии со ст. 53 ГК РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами, а лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии со ст. 91 ГК РФ в обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников.

В соответствии со ст. 4 АПК РФ любое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенного права, будучи обязанным в силу ст. 65 АПК РФ доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Суду не представлены доказательства
наличия у Ж., являвшейся на момент заключения договора поручительства от 04.11.2004 г. штатным сотрудником МП “Аптека N 9“, доверенности на право совершения каких-либо юридически значимых действий от имени ООО “Марс“ или лично от гражданки С., а доводы представителя ответчика в этой части не опровергнуты.

В силу ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная (ничтожная) сделка недействительна с момента ее совершения и не влечет предусмотренных ею юридических последствий, помимо связанных с ее недействительностью.

В силу изложенного, суд считает, что договорные отношения между сторонами не заключались, на основании чего суд приходит к выводу о ничтожности договора поручительства N ЮО-1-1/37ОВ от 04.11.2004 г., в связи с чем ответчик, как не получивший в ходе исполнения обязательств какой-либо материальной выгоды от истца, не является лицом, обязанным возместить убытки истца по договору, заключенному с третьим лицом.

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, либо возместить стоимость полученного в деньгах.

Согласно ст. 1103 ч. 1 п. 1 ГК РФ к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке подлежат применению правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ (Обязательства вследствие неосновательного обогащения).

На основании изложенного, суд не находит правовых оснований для удовлетворения
требований, заявленных по основному иску, одновременно полагая, что в силу этих же изложенных обстоятельств, заявленные по настоящему делу встречные исковые требования подлежат частичному удовлетворению.

В соответствии со ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу изложенной нормы права, суд полагает, что дополнительное соглашение N 3 от 21.07.2005 г., не изменяет условий ничтожного договора поручительства от 04.11.2004 г., в то же время, оно не содержит условий о прекращении или изменении прав и обязанностей лиц, его подписавших, новых прав и обязанностей не содержит, является лишь подтверждением размера задолженности на определенную дату и определяет срок погашения этой задолженности.

В связи с изложенным, в совокупности с доводами о ничтожности договора поручительства от 04.11.2004 г. суд не усматривает по делу правовых оснований для удовлетворения заявленных по делу встречных исковых требований в полном объеме и самостоятельного признания означенного дополнительного соглашения N 3 от 21.07.2005 г. недействительным.

Судебные расходы распределяются между сторонами согласно требованиям ст. 110 АПК РФ.

В силу изложенного, руководствуясь ст. ст. 15, 91, 92, 93, 152, 153, 167, 168, 174, 182 - 185, 307 - 309, 310, 420, 1102, 1103 ГК РФ, ст. ст. 64, 65, 71, 110, 123, 156, 167 - 171, 176, 180 АПК РФ, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении заявленных по основному иску требований - отказать.

Признать договор поручительства N ЮО-1-1/37-ОВ от 04.11.2004 г. недействительным.

Взыскать с ООО “Фирма Хелс-М“ в пользу ООО “Марс“ 7000 руб. неосновательного обогащения и 2500 руб. уплаченной по настоящему делу государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части заявленных по встречному исковому заявлению требований
- отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, предусмотренные АПК РФ, в Девятый арбитражный апелляционный суд.