Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.04.2008 по делу N А40-5246/08-83-56 Законодательство РФ не содержит ограничений в отношении установления соответствия кандидатов, избираемых в члены совета директоров большинством голосов акционеров, определенным требованиям, которым должен отвечать кандидат.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 2 апреля 2008 г. по делу N А40-5246/08-83-56

Резолютивная часть решения объявлена 26 марта 2008 г.

Мотивированное решение изготовлено 02 апреля 2008 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Председательствующий: судья М.

При ведении протокола судебного заседания судьей М.

с участием представителей:

от истцов - Е. дов. от 20.12.07 г. (ООО “Вега“, ООО “Новый капитал“, ООО “Инвестиционная инициатива“), Ч.С. дов. от 20.12.07 г. (ООО “Вега“, ООО “Новый капитал“, ООО “Инвестиционная инициатива“), П. дов. от 12.11.07 г. (ООО “Инвестиционная инициатива“)

от ответчика - Ч.Г. дов. от 08.11.07 г. N 150118-645/07

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ООО “Вега“, ООО “Новый капитал“, ООО “Инвестиционная
инициатива“ к ОСАО “Ингосстрах“

о признании недействительным решения

Суд

установил:

иск заявлен о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОСАО “Ингосстрах“ от 18.01.2008 г. об утверждении положения о совете директоров в новой редакции в части пункта 2.3. положения.

Ответчик требования не признал, в отзыве 9 Т. 1, л.д. 118 - 123) указал, что законодательство не содержит запрета установления требований к кандидатам в члены совета директоров и их закрепление во внутренних документах общества.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, суд находит, что требования подлежат удовлетворению.

ООО “Вега“, ООО “Новый капитал“, ООО “Инвестиционная инициатива“ являются владельцами акций ОСАО “Ингосстрах“, что подтверждено выписками со счета депо (т. 1, л.д. 14 - 16); имеют 38, 459% акций от общего количества размещенных обыкновенных акций.

18.01.2008 г. на внеочередном общем собрании акционеров ОСАО “Ингосстрах“ утверждено положение о совете директоров в новой редакции (т. 1, л.д. 124 - 128). Пункт 2.3. положения (л.д. 20) содержит требования к кандидатам в члены Совета директоров общества, а именно:

- кандидаты обязаны иметь высшее экономическое или финансовое образование, подтвержденное документом о высшем экономическом или финансовом образовании, признаваемым в Российской Федерации, а также стаж работы (участия в органах управления) в сфере страхового дела и (или) финансов не менее трех лет;

- кандидаты должны быть гражданами Российской Федерации и постоянно проживать на территории Российской Федерации;

- кандидаты не должны иметь неснятую или непогашенную судимость.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду подпункт 19 пункта 1 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ, а не статьи 19.

Подпунктом 19 п. 1 ст. 19 ФЗ “Об акционерных обществах“ к компетенции общего собрания относится утверждение внутренних
документов, регулирующих деятельность органов общества. Согласно п. 1 ст. 64 ФЗ совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества. В соответствии со статьей 20 устава ОСАО “Ингосстрах“ (т. 2. л.д. 10) общее собрание акционеров, совет директоров, генеральный директор, правление являются органами управления общества. Следовательно, утверждение внутреннего документа общества - Положения о совете директоров отнесено к компетенции общего собрания.

Установление общим собранием акционеров ОСАО “Ингосстрах“ требований, предъявляемым к кандидатам, избираемым в члены совета директоров, фактически, применительно к этим требованиям, частично предопределяет состав совета директоров, подлежащий избранию на общем собрании в соответствии с п. 4 ст. 24 устава общества. Само “избрание“, являющееся процедурой выдвижения в состав совета определенных кандидатов, рассмотрение их персоналий (сведений о каждом кандидате), высказывание мнений за их избрание и против избрания, голосование за ту или иную кандидатуру, - не препятствует общему собранию акционеров установить требования к кандидатам в члены совета директоров общества, что фактически является частью процедуры избрания общим собранием членов совета директоров, предусмотренной п. 4 ст. 24 устава общества. Через избрание общим собранием членами совета директоров кандидатов, которые представляются акционерам наиболее предпочтительными по отношению к другим кандидатурам, осуществляется охраняемое ФЗ “Об акционерных обществах“ право акционеров участвовать в управлении акционерным обществом.

Законодательство не содержит ограничений в отношении установления соответствия кандидатов, избираемых в члены совета директоров большинством голосов акционеров, определенным требованиям, которым должен отвечать кандидат. 47, 48 66.

Положение о совете директоров (п. 2.3.) не препятствует любому акционеру общества реализовать право на выдвижение своей кандидатуры для избрания в совет директоров. Таких запретов оспариваемый пункт положения не содержит. Избрание членов совета директоров является внутренним делом
общества, которое большинством голосов его акционеров вправе избрать кандидата в члены совета директоров общества, не отвечающего как одному, так и всем установленным требованиям пункта 2.3. положения о совете директоров, при соответствии такого решения иным предписаниям законодательства. Выдвижение и выбор конкретных кандидатов в члены совета директоров относится к компетенции общего собрания. При указанных обстоятельствах, суд считает доводы истцов о дискриминационности оспариваемых требований положения о совете директоров, несостоятельными.

Оснований для применения ст. ст. 48, 49, 53, 66 ФЗ “Об акционерных обществах“, указываемых истцом и признания недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОСАО “Ингосстрах“ от 18.01.2008 г. об утверждении положения о совете директоров в новой редакции в части пункта 2.3. положения - не имеется. Оспариваемое решение в указанной части соответствует требованиям ст. ст. 47, 48, 66 ФЗ “Об акционерных обществах“.

Расходы по госпошлине согласно ст. 110 АПК РФ возлагаются на истцов.

Руководствуясь ст. ст. 9, 123, 167 - 171 АПК РФ, суд

решил:

в удовлетворении иска ООО “Вега“, ООО “Новый капитал“, ООО “Инвестиционная инициатива“ к ОСАО “Ингосстрах“ о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОСАО “Ингосстрах“ от 18.01.2008 г. об утверждении положения о совете директоров в новой редакции в части пункта 2.3. положения отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные АПК РФ.