Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2008 по делу N А41-К1-20155/07 Иск о признании недействительными решений общего собрания акционеров акционерного общества об избрании представителей учредителей общества в ходе конкурсного производства для участия в деле по банкротству, о прекращении полномочий представителей учредителей удовлетворен правомерно, поскольку при проведении собрания отсутствовал кворум, а также допущены нарушения в части своевременного и надлежащего извещения акционеров о его проведении.
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 апреля 2008 г. по делу N А41-К1-20155/07
Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2008 года
Постановление изготовлено в полном объеме 01 апреля 2008 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Б.,
судей К.Н.А., К.Г.А.,
при ведении протокола судебного заседания: У.,
в отсутствие в судебном заседании представителей участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу С. на решение Арбитражного суда Московской области от 22 января 2008 года по делу N А41-К1-20155/07, принятое судьей В.Р.Н.,
по иску общества с ограниченной ответственностью “Нефтяной Альянс“ к закрытому акционерному обществу “Племзавод “Слободской“ с участием в качестве третьего лица С. о признании недействительными решений общего собрания акционеров Общества,
установил:
общество с ограниченной ответственностью “Нефтяной Альянс“ (далее - ООО “Нефтяной Альянс“) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к закрытому акционерному обществу “Племзавод “Слободской“ (далее - ЗАО “Племзавод “Слободской“) о признании недействительными решений общего собрания акционеров ЗАО “Племзавод “Слободской“ от 06.09.2007 г.:
- об избрании В.Е.Н., Ш., М., Х. представителями учредителей (участников) общества - ЗАО “Племзавод “Слободской“ должника в ходе конкурсного производства для участия в деле по банкротству в соответствии со статьей 126 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“,
- о прекращении полномочий представителей учредителей (участников) общества ЗАО “Племзавод “Слободской“ должника в ходе конкурсного производства для участия в деле по банкротству (т. 1 л.д. 4 - 6, 68).
Определением Арбитражного суда Московской области от 26 ноября 2007 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет иска, привлечена С. (т. 1 л.д. 43).
Решением Арбитражного суда Московской области от 22 января 2008 года иск удовлетворен (т. 1 л.д. 135 - 138).
Не согласившись с данным решением, С. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылалась на недоказанность имеющих для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, просила решение суда отменить, в удовлетворении иска отказать (т. 2 л.д. 6 - 7).
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121 - 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела (т. 2 л.д. 23 - 27).
Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив и совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд считает, что основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции отсутствуют.
Как следует из материалов дела, 06 сентября 2007 года проведено общее собрание акционеров ЗАО “Племзавод “Слободской“, на котором приняты решения по следующим вопросам:
- о прекращении имеющихся полномочий представителей учредителей (участников) общества - ЗАО “Племзавод “Слободской“ - должника в ходе конкурсного производства для участия в арбитражном процессе по делу о банкротстве, полученных до 06 сентября 2007 года,
- об избрании представителей учредителей (участников) общества - ЗАО “Племзавод “Слободской“ - должника в ходе конкурсного производства для участия в арбитражном процессе по делу о банкротстве в соответствии со статьей 35 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ от 26.10.2002 г. N 127.
Согласно протоколу от 06 сентября 2007 года в голосовании по вопросам повестки дня общего собрания принимали участие 299 человек (т. 1 л.д. 65 - 67).
Истец - ООО “Нефтяной Альянс“ участия в собрании акционеров не принимал. Решения по вопросам повестки дня были приняты акционерами, владеющими 2 672 акциями.
Обратившись с настоящим иском в суд, истец указывает на то, что решения общего собрания акционеров ЗАО “Племзавод “Слободской“ от 06 сентября 2007 года незаконны, поскольку ООО “Нефтяной Альянс“, являющееся акционером ЗАО “Племзавод “Слободской“ и владеющее 80 процентами акций Общества, не принимало участия в данном собрании, так как не было уведомлено о дате, времени и месте его проведения.
Удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции признал, что ЗАО “Племзавод “Слободской“ допущены нарушения Федерального закона “Об акционерных обществах“ в части своевременного и надлежащего извещения акционера о проведении собрания.
Судом первой инстанции сделан также вывод об отсутствии кворума при проведении оспариваемого собрания акционеров ЗАО “Племзавод “Слободской“.
Арбитражный апелляционный суд считает данный вывод суда первой инстанции законным и обоснованным.
В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обращение заинтересованного лица в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты его нарушенных прав или законных интересов.
В силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Согласно пункту 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“ к нарушениям закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, в том числе, относятся несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона).
Судом установлено, что ООО “Нефтяной Альянс“ является акционером ЗАО “Племзавод “Слободской“ и владельцем 80 процентов акций Общества, что позволяет ему заявлять требования на основании статьи 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“.
Данный факт подтверждают: договор купли-продажи имущественных прав от 01.12.2003 г., заключенный между ЗАО “Международное экономическое сотрудничество“ и ООО “Нефтяной Альянс“ в отношении акций ЗАО “Племзавод “Слободской“ (т. 1 л.д. 7 - 8); пояснения конкурсного управляющего ЗАО “Племзавод “Слободской“ А., данные в судебном заседании Арбитражного суда Московской области от 10 января 2008 года (т. 1 л.д. 122); решение Арбитражного суда Московской области от 21 ноября 2005 года по делу N А41-К1-19885/05 (т. 1 л.д. 49 - 50) и другие судебные акты (постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2005 года по делу N А41-2747/2005 (10АП-750/05-ГК), решения Арбитражного суда Московской области от 02 августа 2005 года по делу N А41-К1-4319/05 и от 25 октября 2005 года по делу N А41-К1-632/05, решение Арбитражного суда г. Москвы от 24 июня 2005 года по делу N А40-13439/05-73-27), имеющие преюдициальное значение для рассматриваемого дела.
Оценив данные доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что ООО “Нефтяной Альянс“ имело право на обращение в суд с требованием о признании решений общего собрания участников Общества от 06.09.2007 г. недействительными, а также о наличии существенных нарушений при организации и проведения спорного собрания акционеров.
Принимая во внимание вышеизложенное, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.
Доводы С., изложенные в апелляционной жалобе (т. 2 л.д. 6 - 8), о том, что истцом не доказано право на обращение с требованием о признании недействительными решений оспариваемого собрания, арбитражным апелляционным судом отклонены как противоречащие материалам дела.
Руководствуясь статьями 258, 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 22 января 2008 года по делу N А41-К1-20155/07 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.