Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 01.04.2008 по делу N А40-67913/07-131-610 В удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью отказано, так как оспариваемая сделка исполнена, а истец стороной спорной сделки не является и доказательств нарушения заключением указанной сделки его прав и законных интересов не представил.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 1 апреля 2008 г. по делу N А40-67913/07-131-610

Резолютивная часть решения объявлена 25.03.2008 г.

Решение в полном объеме изготовлено 01.04.2008 г.

Арбитражный суд в составе:

Судьи К.О.В. (единолично)

при ведении протокола судебного заседания судьей К.О.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску М.

к Г.Д.В., К.Т.Ф.

3-е лицо Общество с ограниченной ответственностью “ГАЛС“

о признании недействительным (ничтожным) договора дарения доли 30% (7.020 руб.) в Уставном капитале ООО “ГАЛС“, заключенного между Г.Д.В. и К.Т.Ф. 20.10.06 г.

при участии:

от истца: Ч. (довер. б/н от 12.03.08 г.

от 3-го лица: Г.А.В. (довер. б/н от 19.04.07 г.

установил:

М. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Г.Д.В., К.Т.Ф. о
признании недействительным (ничтожным) договора дарения доли 30% (7.020 руб.) в Уставном капитале ООО “ГАЛС“, заключенного между Г.Д.В. и К.Т.Ф. 20.10.06 г., на основании ст. ст. 170, 181 ГК РФ, ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

К участию в деле в качестве 3-го лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора было привлечено Общество с ограниченной ответственностью “ГАЛС“ (далее - Общество).

Ответчики, будучи извещенными о дате, времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 122 АПК РФ надлежащим образом в суд не явились, своих представителей не направили; заявлений и ходатайств, препятствующих проведению судебного заседания в суд не поступило, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие ответчиков по имеющимся в деле материалам.

Истец в обоснование иска указывает, что по отношению к Обществу является собственником 35% долей данного Общества.

Истец поясняет, что ООО “Галс“ стало известно о том, что К.Т.Ф. в нарушение ст. 10 Устава Общества произвела отчуждение своей доли в Уставном капитале ООО “Галс“ 30% путем заключения договора дарения от 20 октября 2006 г., и таким образом, оказалось, что у К.Т.Ф. доли Уставного капитала в ООО “Галс“ нет, и она обязана выйти из состава учредителей, но К.Т.Ф., из числа учредителей не вышла, выходить не желает и продолжает оставаться в ООО “Галс“ в числе учредителей.

Истец также указывает, что без заявления К.Т.Ф. о выходе из учредителей ООО “ГАЛС“ произвести регистрационные действия в отношении ее и других учредителей невозможно, так как государственный регистрирующий орган без соответствующего заявления К.Т.Ф. отказывается принимать документы об изменении состава
учредителей на регистрацию, притом что сама К.Т.Ф. отказывается давать заявление о выходе из состава учредителей Общества.

Истец утверждает, что оспариваемая сделка является мнимой сделкой ввиду следующего.

В июле 2007 г. было направлено письмо в адрес К.Т.Ф. с предложением выйти из состава учредителей Общества в добровольном порядке в связи с отсутствием доли в Уставном капитале у нее в ООО “ГАЛС“. Ответа на это письмо долго не было, а затем К.Т.Ф. сообщила о том, что подавать заявление не будет. Поэтому, полагает истец, оспариваемая сделка в данном случае является недействительной (мнимой), и К.Т.Ф. сделку не признает, так как не желает выходить из учредителей ООО “ГАЛС“.

Истец также указывает, что 13 июля 2007 г. на внеочередном общем собрании Учредителей Общества было рассмотрено требование Учредителя Общества Ч. о постановке вопроса в судебном порядке об исключении К.Т.Ф. из числа учредителей (участников) ООО “ГАЛС“ за допущенные нарушения и отсутствие у К.Т.Ф. доли в Уставном капитале ООО “ГАЛС“, однако учредители от такого намерения отказались, так как поняли, что сама К.Т.Ф. считает сделку недействительной (ничтожной), а Г.Д.В. продолжает скрываться от учредителей ООО “ГАЛС“, на собрания не приходит, его личность не установлена, учредители ООО “ГАЛС“ его никогда не видели.

Истец утверждает, что К.Т.Ф., совершая сделку по отчуждению своей доли, в нарушение Устава ООО “ГАЛС“, не уведомила никого из учредителей и письма с уведомлением о намерении совершить отчуждение доли от нее не поступили, а если бы поступили, то учредители, пользуясь преимущественным правом покупки, незамедлительно приобрели бы ее долю.

Ответчик Г.Д.В., просил в иске отказать по доводам отраженным в представленном отзыве на иск (т. 1 л.д. 81
- 82), в т.ч. ссылаясь на пропуск истцом срока исковой давности (п. 4 отзыва).

Ответчики также указывает, что истцом не представлены доказательства обращения в уполномоченный регистрирующий орган с заявлением о регистрации изменений в учредительных документах ООО “Галс“.

01.09.2006 г. в адрес ООО “Галс“ на имя Генерального директора (М.) было направлено уведомление о намерении совершить сделку. При этом, ответчик просит учесть то, что на момент уведомления ООО “Галс“ о намерении совершить сделку дарения и на момент совершения сделки, кроме К.Т.Ф. в состав участников входили только М. (Генеральный директор ООО “Галс“) и Ч., являющаяся супругой М. и проживающая с ним по одному адресу.

Ответчик указывает, что в установленные сроки не был получен ответ на уведомление от 01.09.2006 г. от ООО “Галс“ и его участников, 20.10.2006 г. между Г.Д.В. и К.Т.Ф. был заключен и удостоверен нотариусом договор дарения доли 30% в уставном капитале ООО “ГАЛС“.

13.11.2006 г. в адрес ООО “ГАЛС“ было направлено уведомление о совершении сделки с приложением заверенной нотариусом копии договора дарения от 20.10.2006 г., которое было получено ООО “ГАЛС“ 17.11.2006 г.

Ответчик также указывает, что истцом не представлены доказательства, подтверждающие, что оспариваемый договор дарения является мнимой сделкой. Обратное подтверждается фактом обращения Г.Д.В. в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО “ГАЛС“ и участникам Общества о понуждении к внесению в учредительные документы сведений о смене участников Общества, что свидетельствует о действительности его намерений войти в состав участников Общества.

Кроме того, ответчики отмечают, что факт отстранения К.Т.Ф. от участия в деятельности ООО “ГАЛС“ и отказе М. предоставлять К.Т.Ф. сведения и документы, касающиеся деятельности Общества подтверждаются Постановлением Старшего
судебного пристава К.Е.В. об окончании исполнительного производства от 30.04.2004 г. и Актом о невозможности исполнения от 30.04.2004 г. Утверждение истца об обращении К.Т.Ф. с необоснованными исками, также, не соответствует действительности, так как иски были направлены на истребование документов, касающихся деятельности ООО “ГАЛС“, и воспрепятствовании М. причинить ООО “Галс“ и его участникам имущественный вред, а именно: оспаривалась сделка дарения помещения, принадлежащего ООО “Галс“ (Генеральный директор М.), в пользу М.

3-е лицо в судебном заседании представило письменные объяснения от 24.03.08 г., в которых просило иск удовлетворить, поскольку, как указывает ООО “ГАЛС“, оспариваемая сделка была заключена с нарушением Устава и не влечет за собой никаких последствий.

ООО “ГАЛС“ утверждает, что оспариваемая сделка является мнимой, заключенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, и она ничтожна в силу ст. 170 ГК РФ. Доказательство тому - письменный отказ К.Т.Ф. от выхода из состава учредителей ООО “ГАЛС“.

Изучив все материалы дела, в том числе, предмет и основание заявленного иска, доводы отзыва на иск и письменных объяснений, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства, выслушав в судебном заседании полномочных представителей лиц, участвующих в деле, которые полностью поддержали и изложили свои позиции по делу, суд пришел к выводу, что заявленный в настоящем деле иск не подлежит удовлетворению.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно
ссылается как на основание своих требований и возражений. Вместе с тем, согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в ГК РФ. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В ч. 1 ст. 170 ГК РФ указано, что мнимой сделкой считается такая сделка, которая совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Статья 170 ГК РФ подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имели намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. Факт неисполнения одной стороной сделки своих обязательств сам по себе не свидетельствует о мнимом характере сделки. При этом исполнение (полное или частичное) договора одной из сторон свидетельствует об отсутствии оснований для признания договора мнимой сделкой.

Сослано статье 10 Устава ООО “ГАЛС“ (утвержден общим собранием участников, протокол N 3 от 20.05.99 г. - т. 1 л.д. 29) (в т.ч. пункты 10.1, 10.4) участник Общества вправе в т.ч. подарить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть третьему лицу с согласия
остальных участников Общества; извещение участника Общества о соответствующем намерении направляется через Общество; в случае если остальные участники и/или само Общество не воспользуются соответствующим предложением в течения месяца со дня такого извещения, доля (часть доли) может быть отчуждена участником общества третьему лицу.

Из материалов дела следует, что ответчики направили 01.09.06 г. в Общество уведомление о намерении совершить сделку с долей в уставном капитале ООО “ГАЛС“, в данном случае 30% уставного капитала ООО “ГАЛС“, принадлежащих К.Т.Ф. (т. 1 л.д. 83 - 84).

Не получив в установленный законом и Уставом Общества срок ответа ни от участников общества, ни от самого Общества 20.10.06 г. между участником ООО “ГАЛС“ К.Т.Ф. и Г.Д.В. был заключен договор дарения принадлежащей К.Т.Ф. доли в уставном капитале Общества в размере 30% уставного капитала ООО “ГАЛС“, по которому Г.Д.В. принял в дар от К.Т.Ф. 30% уставного капитала ООО “ГАЛС“ (т. 1 л.д. 85 - 86).

13.11.06 г. в адрес Общества ответчиками было направлено уведомление о состоявшейся уступке доли с приложением договора дарения, которое было получено Обществом 17.11.06 г. (т. 1 л.д. 87 - 88).

Таким образом, в соответствии с п. 6 ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, 17.11.06 г. Г.Д.В. стал участником ООО “ГАЛС“ и к нему перешли все права и обязанности, предусмотренные ФЗ РФ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и Уставом ООО “ГАЛС“.

В связи с изложенным арбитражный суд констатирует, что в соответствии со ст. 572 ГК РФ К.Т.Ф. (даритель) подарила, а Г.Д.В. (одаряемый) принял в дар от К.Т.Ф. 30% уставного капитала ООО “ГАЛС“, о чем ООО “ГАЛС“ было уведомлено 17.11.06 г., подтверждением
чему служат, представленные в дело оспариваемая сделка, акт приема-передачи доли, уведомление о состоявшейся уступке (т. 1 л.д. 85 - 88), т.е. стороны оспариваемой сделки (ответчики по настоящему делу) фактически исполнили заключенный договор о дарении доли в уставном капитале ООО “ГАЛС“, в связи с чем у суда нет оснований считать оспариваемую в настоящем деле сделку мнимой сделкой.

Обстоятельства приведенные истцом в основание иска - нежелание К.Т.Ф. выходить из числа участников Общества, на которое указывает истец - о мнимости сделки не свидетельствуют.

Кроме того, истец не является стороной по оспариваемой сделке и им не представлено никаких доказательств нарушения его прав и законных интересов оспариваемой сделкой. При этом истец не мог воспользоваться преимущественным правом покупки доли, т.к. в данном случае был заключен договор дарения, а не договор купли-продажи доли.

Т.о. иск о заявленном предмете и по заявленным основаниям удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

Исходя из изложенного, на основании ст. ст. 8, 11, 12, 153, 166 - 168, ч. 1 ст. 170, 432, 572, 574, 577, 578, 580 ГК РФ, ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 64 - 68, 71, 75, 110, 112, 167 - 171, 176, 180, 181, 319 АПК РФ, арбитражный суд

решил:

В иске М. к Г.Д.В., К.Т.Ф. о признании недействительным (ничтожным) договора дарения доли 30% (7.020 руб.) в Уставном капитале ООО “ГАЛС“, заключенного между К.Т.Ф. и Г.Д.В. 20.10.06 г. - отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные ст. ст. 259, 260, 273 - 277 АПК РФ.