Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Московской области от 31.03.2008 по делу N А41-К1-22585/07 Исковые требования о признании недействительными договоров аренды и обязании освободить сданные в аренду помещения удовлетворены, так как истцом доказано, что оспариваемые договоры выходят за рамки обычной хозяйственной деятельности ответчика, а также являются убыточными для ответчика.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 31 марта 2008 г. по делу N А41-К1-22585/07

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующего судьи Б.

судей (заседателей)

протокол судебного заседания вел судья Б.

рассмотрев в судебном заседании

по иску (заявлению) А.В.

к ООО “Продукты N 36“, ПБОЮЛ А.О., ООО “Фебус“

о признании договоров аренды недействительными, применении последствий недействительности сделок

при участии в заседании

от истца: А.Н., А.В.

от ответчиков: не явились, извещены

установил:

А.В. обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО “Продукты N 36“, ПБОЮЛ А.О. о признании недействительными договоров аренды, заключенных между ответчиками и обязании освободить переданные в аренду помещения.

Определением от 29.01.2008 г. к участию в деле в качестве ответчика было привлечено
ООО “Фебус“.

В судебном заседании 12.03.2008 г. истец уточнил свои исковые требования, просил признать недействительным договор аренды от 01.05.2007 г. между ООО “Продукты N 36“ и ООО “Фебус“ и договор аренды от 01.07.2007 г. между ООО “Продукты N 36“ и ПБОЮЛ А.О. и применить последствия недействительности сделок в виде обязания ООО “Фебус“ и ПБОЮЛ А.О. освободить занимаемые по договорам помещения.

Права и обязанности разъяснены.

Отводов нет.

Ходатайств не заявлено.

Ответчики в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие ответчиков.

Заслушав пояснения истца, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

А.В. и А.О. являются участниками ООО “Продукты N 36“ с долями 14,86% и 85,14% соответственно.

А.О. является генеральным директором ООО “Продукты N 36“, в подтверждение чего представлена Выписка из ЕГРЮЛ от 11.09.2007 г. (л.д. 10 - 23).

А.О. также является единственным участником ООО “Фебус“, что отражено в Уставе ООО “Фебус“ (л.д. 78 - 87), а также зарегистрирована в качестве предпринимателя без образования юридического лица, что подтверждается Свидетельством о внесении записи в ЕГРИП (л.д. 88).

01.05.2007 г. между ООО “Продукты N 36“ и ООО “Фебус“ был заключен договор аренды б/н, по условиям которого ООО “Продукты N 36“ передало, а ООО “Фебус“ приняло во временное владение и пользование нежилое помещение общей площадью 62,2 кв. м, расположенное по адресу: Московская область, г. Можайск, ул. Ак. Павлова, д. 3А (здание магазина).

01.07.2007 г. между ООО “Продукты N 36“ и ПБОЮЛ А.О. был заключен договор аренды б/н, по условиям которого ООО “Продукты N 36“ передало, а ПБОЮЛ А.О. приняла во временное владение и пользование нежилое помещение
общей площадью 180,8 кв. м, расположенное по адресу: Московская область, г. Можайск, ул. Ак. Павлова, д. 3А (здание магазина).

Переданное в аренду имущество принадлежит ООО “Продукты N 36“ на праве собственности, в подтверждение чего представлено Свидетельство о государственной регистрации права (л.д. 99).

Истец считает, что указанные договоры являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, поскольку А.О. является аффилированным лицом - единоличным участником ООО “Фебус“, а также предпринимателем без образования юридического лица.

Однако, как пояснил истец, при заключении договоров аренды не были соблюдены требования ст. 45 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, согласие общего собрания участников ООО “Продукты N 36“ на заключение сделок отсутствовало.

Истец указал, что оспариваемые договоры выходят за рамки обычной хозяйственной деятельности ООО “Продукты N 36“, а также являются убыточными для Общества, так как установленный в договорах размер арендной платы за пользование имуществом ООО “Продукты N 36“ явно занижен.

Истец также считает, что оспариваемые договоры являются крупными сделками, поскольку в аренду передано все принадлежащее ООО “Продукты N 36“ имущество, в связи с чем при их заключении было нарушено требование ст. 46 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Истец просит суд признать недействительным договор аренды от 01.05.2007 г. между ООО “Продукты N 36“ и ООО “Фебус“ и договор аренды от 01.07.2007 г. между ООО “Продукты N 36“ и ПБОЮЛ А.О. в соответствии со ст. ст. 45, 46 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и применить последствия недействительности сделок в виде обязания ООО “Фебус“ и ПБОЮЛ А.О. освободить занимаемые по договорам помещения в соответствии со ст. 167 ГК РФ.

Ответчики по иску возражали по основаниям, изложенным в
отзыве.

В обоснование своих возражений ответчики ссылались на то, что оспариваемые договоры были совершены ООО “Продукты N 36“ в процессе обычной хозяйственной деятельности и не требовали для совершения согласия участников Общества.

Ответчики также считают, что истец не доказал факт нарушения оспариваемыми договорами его прав и законных интересов.

Суд, изучив и оценив в совокупности все представленные в материалах дела доказательства, находит требования истца подлежащими удовлетворению.

В соответствии со ст. 45 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Как усматривается из материалов дела, А.О. является генеральным директором ООО “Продукты N 36“, единственным
участником ООО “Фебус“, а также ПБОЮЛ А.О., в связи с чем она является заинтересованным лицом при заключении оспариваемых договоров.

В материалах дела не представлено доказательств соблюдения при заключении договоров аренды от 01.05.2007 г. между ООО “Продукты N 36“ и ООО “Фебус“ и от 01.07.2007 г. между ООО “Продукты N 36“ и ПБОЮЛ А.О. требований ст. 45 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и принятия общим собранием участников решения о заключении оспариваемых договоров.

Договоры аренды от 01.5.2007 г. и от 01.07.2007 г. также не могут быть признаны заключенным в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку не соответствует видам деятельности, закрепленным в уставе ООО “Продукты N 36“ (л.д. 32 - 34).

В соответствии с п. 3 Постановления Президиума ВАС РФ N 40 от 20.06.2007 г. “О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью“ при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения.

Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

Однако ответчиками не представлено доказательств того, что оспариваемые договоры не повлекли для ООО “Продукты N 36“, участником которого является истец, неблагоприятных последствий.

Согласно п. 3 Постановления Президиума ВАС РФ N 40 от 20.06.2007 г. при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не
будет доказано иное.

В подтверждение убыточности сделок для ООО “Продукты N 36“ истец представил в материалы дела Письмо КУИ Администрации Можайского района N 259 от 26.03.2008 г., которым на запроса истца о размере арендной платы за 1 кв. м помещения, аналогичного помещению по адресу г. Можайск, ул. Ак. Павлова, д. 3а сообщается, что размер базовой ставки арендной платы установлен 1.200 руб. за 1 кв. м в год.

Исходя из методики расчета размера арендной платы, установленной Положением о порядке сдачи в аренду имущества Можайского муниципального района, утвержденным Решением Совета депутатов Можайского района N 251/25 от 25.01.2006 г., а также из характеристик переданных в аренду по оспариваемым договорам помещений, судом установлено, что размер арендной платы за пользование муниципальным имуществом, аналогичным переданному по оспариваемым договорам, составляет 529.699 руб. 50 коп. в год за здание магазина площадью 243 кв. м.

Как усматривается из текста оспариваемых договоров, размер арендной платы за пользование помещениями магазина по обоим договорам составляет 240.000 руб. в год.

Однако переданное в аренду имущество является объектом частной собственности, плата за пользование которым, исходя из условий сложившейся практики рыночных отношений, превышает плату за пользование муниципальным имуществом.

С учетом изложенного суд считает, что истцом доказана убыточность оспариваемых договоров для ООО “Продукты N 36“, участником которого он является, в связи с чем права и законные интересы истца нарушены.

Доказательств того, что оспариваемые договоры аренды не являются убыточными для ООО “Продукты N 36“ ответчиками не представлено.

Истец также заявил, что оспариваемые договоры являются крупными сделками, в связи с чем при их заключении было нарушено требование ст. 46 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“,
однако доказательств в обоснование указанных доводов истцом не представлено.

С учетом изложенного суд считает заявленными обоснованно и подлежащими удовлетворению требования истца о признании договоров аренды недействительными только по основаниям ст. 45 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

С учетом изложенного, так как договоры аренды от 01.05.2007 г. между ООО “Продукты N 36“ и ООО “Фебус“ и от 01.07.2007 г. между ООО “Продукты N 36“ и ПБОЮЛ А.О. являются недействительными, требования истца в части обязания ООО “Фебус“ и ПБОЮЛ А.О. освободить занимаемые по договорам помещения заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению.

Так как обращение истца в суд явилось следствием нарушения ст. 45 ФЗ “Об акционерных обществах“ со стороны ООО “Продукты N 36“ как собственника переданного в аренду имущества, расходы по госпошлине подлежат возмещению с ООО “Продукты N 36“.

Руководствуясь ст. 45 ФЗ “Об акционерных обществах“, ст. 167 ГК РФ, ст. ст. 110, 123, 156, 167 - 170, 173, 174 АПК РФ, суд

решил:

признать недействительным договор аренды от 01.05.2007 г. нежилого помещения общей площадью 62,2 кв. м, расположенного по адресу: Московская область, г. Можайск, ул. Ак. Павлова, д. 3А, заключенный между ООО “Продукты N 36“ и ООО “Фебус“.

Признать недействительным договор аренды от 01.07.2007 г. нежилого помещения общей площадью 180,8 кв. м, расположенного по адресу: Московская область, г. Можайск, ул. Ак. Павлова, д. 3А, заключенный между ООО “Продукты N 36“
и ПБОЮЛ А.О.

Применить последствия недействительности сделок:

Обязать ООО “Фебус“ освободить занимаемое по договору аренды от 01.05.2007 г. нежилое помещение общей площадью 62,2 кв. м, расположенное по адресу: Московская область, г. Можайск, ул. Ак. Павлова, д. 3А в месячный срок с даты вступления решения в законную силу.

В случае неосвобождения ООО “Фебус“ помещений в указанный срок выселить ООО “Фебус“ из нежилого помещения общей площадью 62,2 кв. м, расположенного по адресу: Московская область, г. Можайск, ул. Ак. Павлова, д. 3А.

Обязать ПБОЮЛ А.О. освободить занимаемое по договору аренды от 01.07.2007 г. нежилое помещение общей площадью 180,8 кв. м, расположенное по адресу: Московская область, г. Можайск, ул. Ак. Павлова, д. 3А в месячный срок с даты вступления решения в законную силу.

В случае неосвобождения ПБОЮЛ А.О. помещений в указанный срок выселить ПБОЮЛ А.О. из нежилого помещения общей площадью 180,8 кв. м, расположенного по адресу: Московская область, г. Можайск, ул. Ак. Павлова, д. 3А.

Взыскать с ООО “Продукты N 36“ в пользу А.В. 4.000 руб. расходов по госпошлине.