Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2008 N 09АП-1501/2008-ГК по делу N А40-29977/07-57-188 В удовлетворении иска о признании недействительным договора поручительства отказано правомерно, поскольку истец на момент совершения оспариваемой сделки не являлся участником общества с ограниченной ответственностью, в связи с чем данная сделка не могла затрагивать его прав или законных интересов.
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 марта 2008 г. N 09АП-1501/2008-ГК
Резолютивная часть постановления объявлена 24.03.08 г.
Полный текст постановления изготовлен 26.03.08 г.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе
Председательствующего судьи Д.
Судей: Б.И.Н. Б.Е.Е.
при ведении протокола судебного заседания секретарем З.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО “Юридическая контора“
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.12.07
по делу А40-29977/07-57-188 принятое судьей Г.
по иску ООО “Юридическая контора“
к ООО “АРТ-ТЕРРИТОРИЯ“, К.
третье лицо Т.
о признании договора недействительным
при участии в судебном заседании:
от истца - н/явка (извещен)
от ответчиков - н/явка (извещены)
третьего лица - н/явка (извещен)
установил:
в Арбитражный суд г. Москвы обратилось с иском ООО “Юридическая контора“ к ООО “АРТ-ТЕРРИТОРИЯ“ и К. о признании недействительным договора поручительства от 01.04.06 г.
В качестве третьего лица к участию в деле привлечен Т.
Решением суда от 29.12.07 в удовлетворении иска отказано.
При этом суд исходил из того, что истец на момент совершения между ООО “АРТ-ТЕРРИТОРИЯ“ и К. оспариваемой сделки не являлся участником ООО “АРТ-ТЕРРИТОРИЯ“, в связи с чем данная сделка не могла затрагивать его прав или законных интересов.
ООО “Юридическая контора“ не согласившись с решением суда, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе. Ссылается на то, что истец в соответствии со ст. 4 АПК РФ является заинтересованным лицом, которому причинен материальный ущерб, указывает на то, что судом первой инстанции не отражена позиция суда в отношении убыточности оспариваемой сделки для общества.
Представители истца, ответчика и третьего лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.
Рассмотрев дело в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, апелляционный суд не находит оснований к удовлетворению апелляционной жалобы и отмене или изменению решения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.
При исследовании обстоятельств дела установлено, что в обоснование исковых требований истец ООО “Юридическая контора“ указывает на то, что являясь участником ООО “АРТ-ТЕРРИТОРИЯ“ с 21.12.06, его права как акционера нарушены в связи с заключенным договором поручительства от 01.04.06 между ООО “АРТ-ТЕРРИТОРИЯ“ и К.
В соответствии с оспариваемым договором поручительства от 01.04.06 (л.д. 19) Поручитель (ООО “АРТ-ТЕРРИТОРИЯ“) принял на себя обязательства отвечать перед Кредитором (К.) за исполнение обязательства Т., (Заемщик) по договору Займа N 1-04/06 от 01.04.06 г., заключенными между К. и Т.
Истец считает, что Устав Общества в редакции, действующей на момент совершения сделки (утв. Решением N 1 Учредителя Общества с ограниченной ответственностью от 02.08.05) не содержит положений о крупной сделке, следовательно, при совершении обществом крупной сделки надлежит руководствоваться требованиями закона. Однако, в нарушение данных норм решения о заключении крупной сделки Учредителем - Т. не принималось, письменного оформления сделки не имеется, следовательно, данная сделка совершена с нарушением требований предусмотренных ст. 46 “Об обществах с ограниченной ответственностью“.
Апелляционная коллегия приходит к выводу о необоснованности исковых требований и доводов апелляционной жалобы, исходя из следующего.
В соответствии со ст. ст. 45, 46 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ право на предъявление иска о признании недействительной крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предоставлено самому обществу и его участнику, т.е. лицам, чьи права или законные интересы были нарушены совершенной сделкой.
Права участников общества определяются в соответствии с Кодексом и Законом “Об обществах с ограниченной ответственностью“.
Однако, указанные законодательные нормы не предусматривают права на оспаривание сделок лицами, ставшими участниками общества после совершения сделок.
Согласно ст. 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
В соответствии со ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности. Согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе.
Однако, как усматривается из материалов дела, истец, вступил в права участника ООО “Твин Сервис“ с 21.12.06 г., в то время как договор поручительства между К. и ООО “АРТ-ТЕРРИТОРИЯ“ был заключен 01.04.2006 г.
Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что указанная сделка в момент ее совершения не могла затрагивать прав и законных интересов истца как участника общества.
Следовательно, доводы изложенные в апелляционной жалобе, не нашли документального и правового обоснования в материалах дела и не могут являться основанием для отмены судебного акта.
Доводы заявителя апелляционной жалобы судом признаны необоснованными, противоречащими действующему законодательству, материалам дела и фактическим обстоятельствам.
Судебные расходы между сторонами распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного, и руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.12.07 по делу N А40-29977/07-57-188 оставить без изменения апелляционную жалобу, без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.