Решение Арбитражного суда г. Москвы от 27.02.2008 по делу N А40-37293/07-106-261 Заявление о признании незаконным решения налогового органа об отказе в государственной регистрации юридического лица удовлетворено, поскольку заявителем были представлены все предусмотренные пунктом 1 статьи 17 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ документы, а ответчиком не представлено доказательств соответствия принятого им акта закону.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫИменем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 27 февраля 2008 г. по делу N А40-37293/07-106-261
Резолютивная часть объявлена 19 февраля 2008 г.
Решение изготовлено в полном объеме 27 февраля 2008 г.
Арбитражный суд в составе:
судьи Б.,
при ведении протокола судебного заседания судьей,
с участием:
от ответчика С. (дов. 07-1834965з от 10.08.07.),
рассмотрев в открытом судебном заседании дело
по заявлению: ЗАО “Графика-М-штамп“
к ответчику: МИ ФНС России N 46 по г. Москве
о признании незаконным отказа в государственной регистрации,
установил:
ЗАО “Графика-М-штамп“ обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением, в котором просит признать незаконным решение Межрайонной инспекции ФНС России N 46 по г. Москве от 19 июня 2007 г. об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов; обязать Межрайонную инспекцию ФНС России N 46 по г. Москве произвести государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы ЗАО “Графика-М-штамп“, на основании поданных документов, которые получены Межрайонной инспекции ФНС России N 46 по г. Москве 15 июня 2007 г. и зарегистрированных за вх. N 236373/2007.
В обоснование заявленного требования заявитель указал, что на момент представления документов для государственной регистрации действующим являлся Устав ЗАО “Графика-М-штамп“ в редакции от 5 июля 2004 г. N 3, зарегистрированный Инспекцией Федеральной Налоговой Службы России N 9 по ЦАО города Москвы 13 июля 2004 г. В соответствии с пунктом 3.1 этого Устава уставный капитал общества составляет 10 000 рублей. Соответствующий размер уставного капитала ЗАО “Графика-М-штамп“ определен и в Уставе от 18 августа 1998 г., зарегистрированном Московской Регистрационной Палатой от 26 августа 1998 г. и в Договоре о создании и деятельности ЗАО “Графика-М-штамп“ от 18 августа 1998 г. Таким образом, сведения, содержащиеся в представленном на государственную регистрацию Уставе, соответствуют сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ в бумажном виде, в связи с чем, оснований для отказа в государственной регистрации у МИФНС РФ N 46 по г. Москве не имелось. МИФНС, отказав в государственной регистрации ЗАО “Графика-М-штамп“, нарушило требования статей 4, 17, 23 ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“, пунктов 4, 9, 10 Правил ведения ЕГРЮЛ и предоставления содержащихся в нем сведений, что препятствует осуществлению прав акционеров, предусмотренных статьями 31 и 48 ФЗ “Об акционерных обществах“, статьей 9 Гражданского кодекса РФ. Поскольку основным документом в деятельности общества является его Устав, изменения в который в соответствии с частью 2 статьи 14 ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ и статьи 48 ФЗ “Об акционерных обществах“ вступают в силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, отказ в государственной регистрации нарушает права ЗАО “Графика-М-штамп“.
Заявитель, уведомленный о времени и месте судебного разбирательства в установленном порядке (по факсимильной связи определение получено представителем по доверенности К.), в судебное заседание не явился. Спор рассмотрен в отсутствие заявителя на основании ст. ст. 123, 156 АПК РФ.
Ответчик против удовлетворения заявленного требования возражал по основаниям, изложенным в письменном отзыве, указав, что Межрайонная ИФНС России N 46 по г. Москве, рассмотрев документы, представленные 15.06.2007 г. для государственной регистрации изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы ЗАО “Графика-М-штамп“ (вх. N 236373/2007), в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ приняла законное и обоснованное решение об отказе в государственной регистрации.
Исследовав материалы дела, выслушав доводы участников процесса, суд считает требования заявителя подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Срок, установленный ч. 4 ст. 198 АПК РФ, заявителем не пропущен.
В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.
В соответствии с ч. 4 ст. 200 АПК РФ, при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
19.06.2007 г. МИФНС РФ N 46 по г. Москве, в соответствии с пп. “а“ п. 1 ст. 23 ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ принято оспариваемое решение об отказе в государственной регистрации юридического лица ЗАО “Графика-М-штамп“ при государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, на основании непредставления определенных ст. 17 п. 1 указанного Федерального закона необходимых для государственной регистрации документов, а именно: в представленных изменениях в учредительные документы размер уставного капитала составляет 10 000 рублей, тогда как ЕГРЮЛ содержит иные сведения о размере уставного капитала. Вместе с тем, в представленном заявлении о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица отсутствует указание на изменение сведений о размере уставного капитала в п. 2.3 заявления, и соответствующий Лист В “Сведения о размере уставного капитала юридического лица“.).
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением Единого государственного реестра юридических лиц регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“.
В соответствии с п. 2 ст. 17 ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
Таким образом, на заявителя законодателем возложена обязанность по предоставлению достоверной информации.
В соответствии с п. 4 ст. 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.
Отказ в государственной регистрации юридического лица допускается только в случаях, установленных Законом.
В статье 23 Закона о регистрации содержится исчерпывающий перечень оснований отказа в государственной регистрации, в соответствии с пунктами “а“, “б“ части 1 которой основаниями для отказа в государственной регистрации являются непредставление определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов и представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган.
Из материалов дела усматривается, что Закрытое акционерное общество “Графика-М-штамп“ обратилось 15 июня 2007 г. в Межрайонную инспекцию ФНС России N 46 по г. Москве с заявлением о совершении регистрационных действий. Заявление зарегистрировано в МИФНС за вх. N 236373/2007 от 15 июня 2007 г. В заявлении ЗАО “Графика-М-штамп“ просило зарегистрировать изменения иных положений учредительных документов, а именно Устава ЗАО “Графика-М-штамп“. При этом Устав был представлен в новой редакции, а изменения, которые просило зарегистрировать Общество, не касались изменений уставного капитала.
В соответствии с ч. 1 ст. 52 ГК РФ, юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора.
Для государственной регистрации изменений в соответствии с частью 1 статьи 17 Федерального Закона “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ ЗАО “Графика-М-штамп“ были представлены: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации (форма N 13001); протокол внеочередного общего собрания акционеров ЗАО “Графика-М-штамп“ от 05.06.2007 г. N 1/07; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица (Устав ЗАО “Графика-М-штамп“ в новой редакции от 05.06.2007 г.); квитанция об оплате государственной пошлины.
Согласно п. 1 ст. 17 Закона N 129-ФЗ, для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный Федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;
г) документ об уплате государственной пошлины.
Общий порядок предоставления документов при государственной регистрации установлен статьей 9 Закона N 129-ФЗ. В соответствии с пунктом 1 названной статьи требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской Федерации.
Указанные требования утверждены Постановлением N 439, согласно которому заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица предоставляется по форме Р 13001.
Основания для отказа в государственной регистрации перечислены в статье 23 Закона N 129-ФЗ, в силу которой отказ в государственной регистрации возможен в случае: а) непредоставления определенных названным Законом необходимых для государственной регистрации документов; б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.
Других оснований для отказа в государственной регистрации изменений названный Закон не предусматривает.
Перечень документов, представляемых при государственной регистрации создаваемого юридического лица, определенный в статье 17 Закона о регистрации, является исчерпывающим.
В соответствии с абзацем 4, 5 части 1 статьи 4 ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ государственные реестры ведутся на бумажных и электронных носителях. При несоответствии между записями на бумажных носителях и электронных носителях приоритет имеют записи на бумажных носителях, если не установлен иной порядок ведения государственных реестров.
Это положение закреплено и в пункте 9 Правил ведения Единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нем сведений, которые утверждены Постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 438. Вышеуказанные Правила в абзаце 2 пункта 4 закрепляют, что документы, относящиеся к государственной регистрации юридического лица, содержатся в регистрационном деле этого юридического лица, которое является частью государственного реестра.
Вышеизложенное позволяет отнести Устав ЗАО “Графика-М-штамп“, содержащийся в регистрационном деле к таким бумажным носителям.
Кроме того, в соответствии с пунктом 10 Правил обязательным условием включения конкретного показателя в запись является его наличие в документах, используемых для внесения сведений в государственный реестр.
На момент представления документов для государственной регистрации (15.06.07) действующим являлся Устав ЗАО “Графика-М-штамп“ в редакции от 5 июля 2004 г. N 3, зарегистрированный Инспекцией Федеральной Налоговой Службы России N 9 по ЦАО города Москвы 13 июля 2004 г.
В соответствии с пунктом 3.1 указанного Устава уставный капитал общества составляет 10 000 рублей. Соответствующий размер уставного капитала ЗАО “Графика-М-штамп“ определен и в Уставе от 18 августа 1998 г., зарегистрированном Московской Регистрационной Палатой от 26 августа 1998 г. и в Договоре о создании и деятельности ЗАО “Графика-М-штамп“ от 18 августа 1998 г.
Таким образом, ЗАО “Графика-М-штамп“ при подаче в налоговый орган заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, был указан достоверный размер уставного капитала общества, в соответствии с действующим Уставом ЗАО “Графика-М-штамп“ в редакции от 5 июля 2004 г. N 3, зарегистрированным Инспекцией Федеральной Налоговой Службы России N 9 по ЦАО города Москвы 13 июля 2004 г., Законом о регистрации, формой Р13001, утвержденной Постановлением Правительства Российской Федерации N 439 от 19.06.2002.
ЗАО “Графика-М-штамп“ с учетом требований, установленных пунктом 1 статьи 17 Закона о регистрации, был направлен полный пакет документов для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в надлежащий регистрирующий орган - МИФНС РФ N 46 по г. Москве, по месту нахождения ЗАО “Графика-М-штамп“.
В обоснование своих возражений ответчик ссылается на нарушение при регистрации п. 4 ст. 5 и пп. “к“ п. 1 ст. 5 ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“, однако, суд считает данный довод необоснованным.
Решение об отказе в государственной регистрации вынесено Инспекцией неправомерно с нарушением статьи 23 Закона N 129-ФЗ. У ответчика отсутствовали основания для вынесения решения об отказе в государственной регистрации.
В соответствии со ст. 198 ч. 1 АПК РФ, граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение или действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Судом также проверены полномочия лица, подписавшего заявление, и установлено, что оно подписано генеральным директором У., полномочия которой подтверждены решением общего собрания акционеров N 1 7 от 05.06.07., а также обстоятельствами, установленными судебными актами по делу А40-40504 6-138-253 (решением Арбитражного суда г. Москвы от 11.01.07., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.03.07., постановлением ФАС МО от 28.05.07. (т. 1, л.д. 71 - 82)).
Решение МИФНС N 46 по г. Москве об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов от 19.06.07 г. не соответствует ч. 1 ст. 4, ст. 23 ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“, нарушает права и охраняемые законом интересы заявителя, в связи с чем признается недействительным.
В соответствии с ч. 4 п. 3 ст. 201 АПК РФ в резолютивной части решения по делу об оспаривании ненормативных правовых актов, решений государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц должны содержаться указание на обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.
В целях устранения нарушенных оспариваемым отказом прав и законных интересов заявителя суд считает необходимым обязать регистрирующий орган произвести государственную регистрацию ЗАО “Графика-М-штамп“ в соответствии с документами, представленными на регистрацию (вх. N 236373/2007 от 15.06.07 г.) в соответствии с п. 3 ч. 4 ст. 201 АПК РФ.
Госпошлина в сумме 2000 рублей на основании ст. 110 АПК РФ, п. 5 Информационного письма ВАС N 117 от 13.03.07. подлежит взысканию с ответчика в сумме 2000 руб.
Поскольку госпошлина оплачена в сумме 4000 рублей, в то время как заявителем заявлено одно требование, излишне уплаченная госпошлина подлежит возврату из федерального бюджета.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 170, 176, 197 - 201 АПК РФ, Информационным письмом ВАС РФ от 13.03.07 г. N 117, суд
решил:
признать незаконным, не соответствующим ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“, решение МИФНС РФ N 46 по г. Москве от 19.06.07 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов, обязать Межрайонную инспекцию ФНС РФ N 46 по г. Москве произвести государственную регистрацию на основании документов, поданных ЗАО “Графика-М-штамп“ от 15.06.07 вх. N 236373/2007.
Взыскать с МИФНС России N 46 по г. Москве 2000 рублей госпошлины в пользу ЗАО “Графика-М-штамп“.
Возвратить ЗАО “Графика-М-штамп“ из доходов федерального бюджета излишне уплаченную по квитанции N СБ7970/0132 от 26.07.07 госпошлину в сумме 2000 рублей.
Решение может быть обжаловано в месячный срок после его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.