Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Приморского края от 24.07.2008 по делу N А51-15493/06-32-392/66 Отказано в удовлетворении иска в части признания неправомерным отказа общества от внесения записей в реестр акционеров, поскольку в передаточных распоряжениях отсутствуют данные о государственном регистрационном номере выпуска ценных бумаг.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 24 июля 2008 г. по делу N А51-15493/06-32-392/66

(извлечение)

В соответствии со статьей 176 АПК РФ резолютивная часть решения объявлена 23.07.08, решение суда изготовлено в полном объеме 24.07.08.

Арбитражный суд,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Л.

к ЗАО “Специализированная передвижная механизированная колонна “Владивостокская“

о признании недействительным отказа, обязании внести записи,

установил:

Л. обратился в суд с иском о признании отказа закрытого акционерного общества “Специализированная передвижная механизированная колонна “Владивостокская“ от внесения записей в реестр акционеров N 81 от 20.11.06 неправомерным и обязании общества открыть лицевой счет на имя Л. и внести записи в реестр акционеров в отношении акций в количестве 207 штук.

Решением
Арбитражного суда Приморского края от 03.04.07, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции, исковые требования в части обязания совершить действия удовлетворены, в остальной части исковых требований отказано.

Постановлением ФАС ДВО от 28.08.07 судебные акты нижестоящих инстанций отменены с направлением дела на новое рассмотрение.

Исковые требования рассматриваются повторно, с учетом требований ст. 289 АПК РФ.

Определением от 05.12.07 производство по настоящему делу приостанавливалось до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Приморского края по делу N А51-12310/07-32-518, в рамках которого рассматривался иск К., ЗАО “СПМК “Владивостокская“ о признании договоров дарения акций, заключенных между Л. и С., Ф., Ш., недействительными.

Решением Арбитражного суда Приморского края по указанному делу от 20.02.08 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 26.05.08 решение по делу N А51-12310/07-32-518 оставлено без изменения.

Определением от 17.06.08 производство по настоящему делу возобновлено, судебное разбирательство назначено на 23.07.08.

В настоящем судебном заседании истец доводы, изложенные в иске, поддержал, указав на незаконность отказа реестродержателя в открытии лицевого счета истцу и зачислении на него спорных ценных бумаг.

Ответчик исковые требования оспорил, указав на отсутствие в представленных регистратору передаточных распоряжениях сведений о государственном регистрационном номере выпуска ценных бумаг, что является нарушением пункта 3.4.2 Постановления ФКЦБ РФ от 02.10.97 N 27. Также ответчик указал на несоответствие номинала передаваемых по договорам дарения акций номиналу ценных бумаг, выпуск на которые зарегистрирован обществом в установленном законом порядке. Ответчик полагает, что истец должен привести договоры дарения акций и передаточные распоряжения в соответствие с требованиями закона и повторно представить их обществу.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения сторон, суд установил следующее.

По договорам дарения, заключенным с Ф. 14.11.06, с Ш.
15.11.06, с С. 15.11.06, истец приобрел 207 обыкновенных именных акций ответчика и представил 16.11.06 ответчику, осуществляющему самостоятельное ведение реестра акционеров, пакет документов для открытия лицевого счета и регистрации перехода права собственности на указанные акции и предоставления выписки из реестра акционеров.

20.11.06 письмом N 81 ответчик отказал истцу во внесении изменений в систему ведения реестра акционеров, сославшись на незаконность договоров дарения.

Данное обстоятельство явилось основанием для обращения истца в суд с настоящими требованиями.

В соответствии с положениями статьи 29 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ переход прав на именные ценные бумаги регистрируется в реестре акционеров общества. При этом право на именную бездокументарную акцию переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

При переходе права собственности на акции в результате сделки основным документом, необходимым для внесения соответствующей записи в реестр акционеров, является передаточное распоряжение, составленное по установленной форме.

Передаточное распоряжение подписывается акционером или номинальным держателем, передающим акции, и содержит указание держателю реестра акционеров осуществить перерегистрацию акций на лицо, указанное в передаточном распоряжении.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона “Об акционерных обществах“ внесение записи в реестр акционеров осуществляется реестродержателем не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 45 Федерального закона “Об акционерных обществах“ отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи,
мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

Основания для отказа от внесения записи в реестр акционеров общества определены Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27(далее - Положение).

Согласно пункту 7.3 Положения регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных Положением.

Из материалов дела видно, что 16.11.06 обществу истцом представлены передаточные распоряжения о переходе прав собственности на именные обыкновенные акции ЗАО “СПМК “Владивостокская“ в количестве 44 штуки от Ш., в количестве 45 штук от С., в количестве 118 штук от Ф. и анкета зарегистрированного лица на имя Л.

В указанных передаточных распоряжениях, как обоснованно указано ответчиком, отсутствуют данные о государственном регистрационном номере выпуска ценных бумаг, что является нарушением пункта 3.4.2 Положения.

В то же время из материалов дела и объяснений ответчика следует, что обществом с момента его создания и по настоящее время зарегистрирован единственный выпуск ценных бумаг, который на дату совершения договоров дарения и оформления передаточных распоряжений, а также в настоящее время имеет государственный регистрационный номер 1-01-57461-N.

Таким образом, вся необходимая информация для совершения соответствующих записей в реестре акционеров у общества - эмитента, самостоятельно осуществляющего ведение реестра акционеров, имелась.

Наличие оснований для отказа во внесении записей в реестр, предусмотренных пунктом 5 Положения, в данном случае ответчиком не доказано и судом не установлено.

Кроме того, уведомление об отказе в совершении записей, направленное обществом истцу
20.11.06, не содержало указания на невозможность совершения соответствующих записей в связи с отсутствием у регистратора информации о том, в отношении ценных бумаг какого выпуска необходимо произвести записи в реестре акционеров.

Является необоснованной и ссылка ответчика на то, что осуществлению обязанности по внесению регистратором записей в реестр акционеров препятствует ошибочное указание в договорах дарения неверного номинала ценных бумаг.

Ответчик не представил доказательств того, что данное обстоятельство не позволило регистратору осуществить соответствующие записи по лицевым счетам акционеров, передавших акции истцу, и зачислить их на счет истца. Количество ценных бумаг, указанных в передаточных распоряжениях, как видно из материалов дела, не превышало количества ценных бумаг, учитываемых на лицевых счетах зарегистрированных лиц.

При изложенных обстоятельствах исковые требования в части обязания ответчика открыть лицевой счет на имя Л.; внести в реестр акционеров ЗАО СПМК “Владивостокская“ записи о переходе с 22.11.06 права собственности на 44 обыкновенные именные акции ЗАО СПМК “Владивостокская“ государственный регистрационный номер выпуска 1-01-57461-N от Ш. к Л. путем списания указанных акций с лицевого счета Ш. и зачисления их на лицевой счет Л.; на 45 обыкновенных именных акций ЗАО СПМК “Владивостокская“ государственный регистрационный номер выпуска 1-01-57461-N от С. к Л. путем списания указанных акций с лицевого счета С. и зачисления их на лицевой счет Л.; на 118 обыкновенных именных акций ЗАО СПМК “Владивостокская“ государственный регистрационный номер выпуска 1-01-57461-N от Ф. к Л. путем списания указанных акций с лицевого счета Ф. и зачисления их на лицевой счет Л. являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Ссылка ответчика на решение Арбитражного суда Приморского края по делу N А51-6643/2007-20-16 от 29.08.07 не принимается, так
как данный судебный акт не имеет силу преюдиции на основании п. 2 ст. 69 АПК РФ, поскольку состав лиц, участвующих в указанном деле и в настоящем споре, является различным.

В удовлетворении требования о признании отказа общества от внесения записей в реестр акционеров ЗАО СПМК “Владивостокская“ от 20.11.06 N 81 неправомерным суд отказывает в связи с несоответствием заявленного требования установленным законом способам гражданско-правовой защиты. Статьями 197, 198 АПК РФ не предусмотрена возможность обращения с иском об обжаловании действий (бездействий) руководящих единоличных органов акционерного общества в соответствии со статьей 45 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Истцом предъявлено ко взысканию с ответчика 30 000 рублей расходов на оплату услуг представителя.

В соответствии со статьей 106 АПК РФ к судебным издержкам относятся расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде, в том числе расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей).

В соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Право на возмещение судебных расходов возникает при условии фактического несения стороной затрат, связанных с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В обоснование понесенных расходов истцом представлены соглашение об оказании юридической помощи N 16/09 от 16.11.06, квитанция к приходному кассовому ордеру N 09 от 16.11.06, подтверждающая оплату истцом 30 000 рублей за оказание юридических услуг.

Таким образом, заявленные ко взысканию стороной расходы подтверждены документально.

Вместе с тем, учитывая правовой характер настоящего спора, количество проведенных по делу судебных заседаний при первоначальном рассмотрении дела, в котором участвовал адвокат К.,
суд считает возможным отнести на ответчика расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах и взыскать с него в пользу истца 10 000 рублей.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по госпошлине суд возлагает на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении исковых требований в части признания отказа общества от внесения записей в реестр акционеров ЗАО СПМК “Владивостокская“ от 20.11.06 г. N 81 неправомерным отказать.

Обязать закрытое акционерное общество “Специализированная передвижная механизированная колонна “Владивостокская“:

- открыть лицевой счет на имя Л.;

- внести в реестр акционеров ЗАО СПМК “Владивостокская“ записи о переходе с 22.11.06 права собственности:

на 44 обыкновенные именные акции ЗАО СПМК “Владивостокская“ государственный регистрационный номер выпуска 1-01-57461-N от Ш. к Л. путем списания указанных акций с лицевого счета Ш. и зачисления их на лицевой счет Л.;

на 45 обыкновенных именных акций ЗАО СПМК “Владивостокская“ государственный регистрационный номер выпуска 1-01-57461-N от С. к Л. путем списания указанных акций с лицевого счета С. и зачисления их на лицевой счет Л.

на 118 обыкновенных именных акций ЗАО СПМК “Владивостокская“ государственный регистрационный номер выпуска 1-01-57461-N от Ф. к Л. путем списания указанных акций с лицевого счета Ф. и зачисления их на лицевой счет Л.

Взыскать с закрытого акционерного общества “Специализированная передвижная механизированная колонна “Владивостокская“ в пользу Л. 2 000 (две тысячи) рублей госпошлины по иску, 10 000 (десять тысяч) рублей расходов на оплату услуг представителя.

Возвратить Л. из федерального бюджета 210 (двести десять) рублей госпошлины, излишне оплаченной по квитанции СБ8635/0141 от 06.12.2006, подлинник которой находится в материалах дела.

Обязать Л. возвратить в Арбитражный
суд Приморского края исполнительный лист N 102933, справку на возврат госпошлины от 19.06.07.

Выдать исполнительные листы, справку на возврат госпошлины на основании настоящего решения после вступления его в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.