Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.02.2008 по делу N А40-47403/07-83-465, А40-47406/07-83-466, А40-47412/07-83-467 Исковые требования о признании договоров купли-продажи доли общества недействительными удовлетворены, поскольку отсутствие сведений в едином государственном реестре юридических лиц об истце как об участнике общества само по себе не ограничивает заявителя в правах участника общества, подтвержденных вступившими в законную силу судебными актами.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 11 февраля 2008 г. по делу N А40-47403/07-83-465,

А40-47406/07-83-466, А40-47412/07-83-467

Резолютивная часть решения объявлена 04 февраля 2008 г.

Мотивированное решение изготовлено 11 февраля 2008 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Председательствующий: Судья М.

При ведении протокола судебного заседания судьей М.

с участием представителей

от истца - П. генеральный директор, протокол от 28.07.07 г. Приказ N 1-д от 30.07.07 г., протокол N 1/08 от 08.08.07 г.; В. дов. от 22.08.07 г. (ЗАО Сервис А.Н.), В. дов. от 19.12.07 г. (ООО Сервис А.Н.)

от ответчиков - никто не явился

от 3-го лица (ООО “Алан-СБ“) - Г. дов. от 26.11.07

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску

ООО
“Сервис А.Н.“ (правопреемник ЗАО “Сервис А.Н.“) к С.А., К.Н., Р., С.Р.

3-е лица: ООО “Алан-СБ“, Е., К.Т., К.С.

о признании договоров купли-продажи доли недействительными

о переводе прав и обязанностей покупателя

Суд

установил:

иск заявлен о признании недействительными:

- договора купли-продажи N 5 от 14.02.2005 г., заключенного между С.Р. и С.А. в части продажи принадлежащей ЗАО “Сервис А.Н.“ доли в уставном капитале ООО “Алан-СБ“ в размере 5% номинальной стоимостью 2 рубля; о переводе прав и обязанностей покупателя на ЗАО “Сервис А.Н.“ 2% доли номинальной стоимостью 0, 80 руб. по цене 4 286 руб.;

- договора купли-продажи N 4 от 14.02.2005 г., заключенного между К.Н. и С.А. в части продажи принадлежащей ЗАО “Сервис А.Н.“ доли в уставном капитале ООО “Алан-СБ“ в размере 7,5% номинальной стоимостью 3 рубля; о переводе прав и обязанностей покупателя на ЗАО “Сервис А.Н.“ 16,5% доли номинальной стоимостью 6, 6 руб. по цене 35 062 руб. 50 коп.;

- договора купли-продажи N 2 от 14.02.2005 г., заключенного между Р. и С.А. в части продажи принадлежащей ЗАО “Сервис А.Н.“ доли в уставном капитале ООО “Алан-СБ“ в размере 6% номинальной стоимостью 2, 4 рубля; о переводе прав и обязанностей покупателя на ЗАО “Сервис А.Н.“ 6% доли номинальной стоимостью 2, 4 руб. по цене 10 250 руб.

В судебном заседании истец заявил об уточнении требований, которые сводятся к их упорядочению, с учетом объединенных дел.

Ответчики, 3-и лица о времени и месте рассмотрения извещены.

ООО “Алан-СБ“ требования не признало, в отзыве указало, что истец не является участником общества, т.к. сведения об истце как об участнике общества в ЕГРЮЛ отсутствуют; решением Арбитражного суда г. Москвы по
делу N А40-3526/07-132-2 установлен факт отсутствия у ООО “Алан-СБ“ оснований для внесения сведений в ЕГРЮЛ как об участнике общества; истец не имеет права на обращение в арбитражный суд, спор арбитражному суду не подведомствен.

Ходатайство К.Н. об отложении рассмотрения, представленное представителем ООО “Алан-СБ“ судом отклонено, т.к. ранее К.Н. извещалась о времени и месте рассмотрения дела и не лишена была возможности представить возражения по заявленным требованиям и подтверждающие их доказательства.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, суд находит, что требования подлежат удовлетворению.

Истец является участником ООО “Алан-СБ“ с долей участия 50% уставного капитала общества. Указанное обстоятельство подтверждается вступившим в законную силу решением Кунцевского районного суда ЗАО г. Москвы от 14 декабря 2001 г., определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 04 апреля 2002 г. по делу 33-4537; вступившими в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 22 октября 2007 г. по делу N А490-6332/07-134-47 и Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2008 г. по этому же делу. Довод ответчика о том, что истец не является участником, поскольку ему было отказано в иске об обязании ООО “Алан-СБ“ внести сведения об истце в ЕГРЮЛ как об участнике общества, что подтверждается судебным актом по делу N А40-3526/07-132-2, суд находит несостоятельным, поскольку в иске было отказано не потому что, истец не является участником общества, а потому, что решение о внесении изменений в учредительные документы общим собранием участников общества, к компетенции которого относится указанный вопрос, не принималось. Отсутствие сведений об истце в ЕГРЮЛ, как об участнике общества, само по себе не ограничивает истца в правах
участника общества, подтвержденных вступившими в законную силу судебными актами. В силу ст. 6 ФКЗ “О судебной системе Российской Федерации“ судебные постановления носят безусловный обязательный характер. Предписание Конституционного Закона корреспондируется со ст. 8 ГК РФ, согласно которой гражданские права возникают из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности.

Истец как участник ООО “Алан-СБ“ обладает правами, предоставленными ему ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, в том числе, правами закрепленными в ст. 23 Закона.

Согласно договорам:

N 5 от 14 февраля 2005 г. (т. 1, л.д. 41) С.А. приобрел у С.Р. право собственности на долю в уставном капитале общества в размере 7 процентов номинальной стоимостью 2 руб. 80 коп. по цене 15 000 руб.;

N 4 от 14 февраля 2005 г. (т. 2, л.д. 32) С.А. приобрел у К.Н. право собственности на долю в уставном капитале общества в размере 24-х процентов номинальной стоимостью 9 руб. 60 коп. по цене 51 000 руб.;

N 2 от 14 февраля 2005 г. (т. 1, л.д. 32) С.А. приобрел у Р. право собственности на долю в уставном капитале общества в размере 12 процентов номинальной стоимостью 4 руб. 80 коп. по цене 20 500 руб.;

Требовании о частичном признании договоров недействительными основаны на утверждении, что продавцы долей фактически заключили договоры купли-продажи в отношении долей в уставном капитале общества, на которые они не обладали правами собственника. Из представленных доказательств - учредительного договора участников общества, выпиской из ЕГРЮЛ, решением Кунцевского районного суда г. Москвы от 14 декабря 2001 г. следует, что С.Р. обладала 2% долей в уставном капитале общества, К.Н. 6, 5% долей, Р. 6, 0%
долей. Доказательств приобретения долей указанными участниками общества в большем размере не представлено. Суд находит обоснованными доводы истца о том, что сделка, совершенная лицом, не являющимся собственником имущества, не соответствует требованиям закона. Согласно п. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи или иной сделки об отчуждении имущества. Согласно ст. ст. 93, 209, 213 454 ГК РФ, ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ продавцом по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества может выступать собственник отчуждаемого имущества.

Сделки в части распоряжения долями, не находящимися в собственности продавцов, на основании ст. 168, 180 ГК РФ признаются недействительными.

Сделки в части распоряжения принадлежащими С.Р. 2% долей в уставном капитале общества, К.Н. 6, 5% долей, Р. 6, 0% долей, совершены с нарушением требований п. 4 ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, согласно которому: участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи с целью осуществления преимущественного права других участников общества на покупки доли другого участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей. Нарушение преимущественного права покупки предоставляет право любому участнику общества потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя, к чему и прибегнул истец, восстанавливая свои нарушенные права, требуя перевода прав покупателя на условиях заключенных договоров в части покупки долей, собственниками которых являются ответчики (продавцы долей).

Расходы по госпошлине согласно ст. 110 АПК РФ
возлагаются на ответчиком.

Руководствуясь ст. ст. 93, 168, 209, 213, 218, 454 ГК РФ; ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“; ст. ст. 9, 123, 167 - 171 АПК РФ, суд

решил:

признать недействительным договор купли-продажи N 5 от 14.02.2005 г., заключенный между С.Р. и С.А. в части продажи принадлежащей ЗАО “Сервис А.Н.“ доли в уставном капитале ООО “Алан-СБ“ в размере 5% номинальной стоимостью 2 рубля;

Перевести на ООО “Сервис А.Н.“ права и обязанности покупателя по договору купли-продажи N 5 от 14.02.2005 г. в части отчуждения доли в уставном капитале ООО “Алан-СБ“ в размере 2%; определить стоимость 2% долей в уставном капитале ООО “Алан-СБ“ в сумме 4 286 руб.

Признать недействительным договор купли-продажи N 4 от 14.02.2005 г., заключенный между К.Н. и С.А. в части продажи принадлежащей ЗАО “Сервис А.Н.“ доли в уставном капитале ООО “Алан-СБ“ в размере 7,5% номинальной стоимостью 3 рубля;

Перевести на ООО “Сервис А.Н.“. права и обязанности покупателя по договору купли-продажи N 4 от 14.02.2005 г. в части отчуждения доли в уставном капитале ООО “Алан-СБ“ в размере 16, 5%; определить стоимость 16, 5% долей в уставном капитале ООО “Алан-СБ“ в сумме 35 062 руб. 50 коп.

Признать недействительным договор купли-продажи N 2 от 14.02.2005 г., заключенный между Р. и С.А. в части продажи принадлежащей ЗАО “Сервис А.Н.“ доли в уставном капитале ООО “Алан-СБ“ в размере 6% номинальной стоимостью 2, 4 рубля;

Перевести на ООО “Сервис А.Н.“. права и обязанности покупателя по договору купли-продажи N 2 от 14.02.2005 г. в части отчуждения доли в уставном капитале ООО “Алан-СБ“ в размере 6%; определить стоимость 6%
долей в уставном капитале ООО “Алан-СБ“ в сумме 10 250 руб.

Взыскать с С.А. в пользу ООО “Сервис А.Н.“ 6 000 руб. расходы по госпошлине.

Взыскать с К.Н. в пользу ООО “Сервис А.Н.“ 2 000 руб. расходы по госпошлине.

Взыскать с Р. в пользу ООО “Сервис А.Н.“ 2 000 руб. расходы по госпошлине.

Взыскать с С.Р. в пользу ООО “Сервис А.Н.“ 2 000 руб. расходы по госпошлине.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные АПК РФ.