Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 15.07.2008 по делу N А82-7690/2007-30 Наличие в действиях собственника воли на передачу имущества другому лицу и возмездность такой передачи исключают возможность виндицирования имущества от добросовестного приобретателя.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 15 июля 2008 г. по делу N А82-7690/2007-30

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Поповой Г.Г.,

судей Павлова В.Ю., Шишкиной Е.Н.

при участии представителей

от истца: Ширяева А.Л. (доверенность от 02.04.2008),

от ответчиков:

общества с ограниченной ответственностью “Даис“: Бекеева Н.Н. (доверенность от 20.11.2007), Истоминой А.Н. (доверенность от 01.06.2008),

общества с ограниченной ответственностью “ОТК-строй“: Истоминой А.Н. (доверенность от 13.05.2008), Халимова К.А. (решение учредителя от 01.09.2007)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

общества с ограниченной ответственностью “Ярославский завод сухих строительных смесей “Ярлик“

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 08.02.2008 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.05.2008

по делу N А82-7690/2007-30 Арбитражного суда Ярославской области,

принятые
судьями Котоминой Н.В.,

Пуртовой Т.Е., Гуреевой О.А., Дьяконовой Т.М.,

по иску общества с ограниченной ответственностью “Ярославский завод сухих строительных смесей “Ярлик“

к обществу с ограниченной ответственностью фирма “Даис“,

обществу с ограниченной ответственностью “ОТК-Строй“

об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью “Трансмет“,

и

установил:

общество с ограниченной ответственностью “Ярославский завод сухих строительных смесей “Ярлик“ (далее ООО “ЯЗССС “Ярлик“) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью фирма “Даис“ (далее ООО “Даис“) и обществу с ограниченной ответственностью “ОТК-Строй“ (далее ООО “ОТК-Строй“) об истребовании имущества - единой технологической линии по производству сухих строительных смесей производства фирмы BEVAKO (Финляндия) из чужого незаконного владения.

Иск основан на статьях 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 64 и 68 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ (далее Федеральный закон “О несостоятельности (банкротстве)“) и мотивирован тем, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ярославской области от 14.08.2007 по делу N А82-4035/07-43 признан недействительной (ничтожной) сделкой договор купли-продажи истребуемого имущества, заключенный истцом с ООО “ОТК-Строй“ в период наблюдения без согласия временного управляющего, а значит, имущество выбыло из владения истца помимо его воли, ООО “ОТК-Строй“ не вправе было отчуждать данное имущество в пользу ООО “Даис“, которое является недобросовестным приобретателем имущества, поскольку знало, что единая технологическая линия является единственным оборудованием и собственностью истца, в отношении которого была введена процедура наблюдения.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью “Трансмет“ (далее ООО “Трансмет“).

Сославшись на статьи 53, 301
и 302 (пункт 1) Гражданского кодекса Российской Федерации, часть 3 статьи 129 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“, постановление Конституционного суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П, пункты 22 - 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 N 8 “О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав“ и часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ярославской области решением от 08.02.2008, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 06.05.2008, отказал в удовлетворении иска.

Суд оценил представленные в дело доказательства и установил, что ООО “Даис“ является добросовестным приобретателем имущества, которое приобретено по возмездному договору и выбыло по воле собственника, что исключает удовлетворение виндикационного иска. Поскольку права арендатора имущества (ООО “ОТК-Строй“) производны от прав добросовестного приобретателя, то отсутствуют правовые основания для истребования имущества у второго ответчика.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО “ЯЗССС “Ярлик“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Ярославской области от 08.02.2008 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.05.2008 в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя, суд неправильно истолковал пункт 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 2 статьи 64 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ применительно к ООО “Даис“ и сделал ошибочные выводы о том, что спорное имущество выбыло по воле истца и о том, что это общество является добросовестным приобретателем виндицируемого имущества. Заявитель полагает, что ООО “Даис“ является недобросовестным приобретателем
имущества, поскольку могло и должно было знать, что приобрело имущество у лица, не имевшего права на его отчуждение. Суд неправильно истолковал пункт 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации применительно к ООО “ОТК-Строй“, поскольку при продаже имущества истцом по первоначальной сделке от имени продавца и покупателя договор подписан одним и тем же лицом (Халимовым К.А.), поэтому при заключении ООО “ОТК-строй“ договора аренды это общество не могло не знать о том, что ООО “Даис“ не вправе распоряжаться спорным имуществом. Суд не рассмотрел иск в отношении ООО “ОТК-Строй“ и не применил пункт 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем сделал необоснованный вывод о недоказанности права собственности истца на истребуемое имущество.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы жалобы и просил отменить оспариваемые судебные акты.

Ответчики в отзывах на кассационную жалобу и в судебном заседании оценили судебные акты как законные и обоснованные, доводы кассационной жалобы отклонили в полном объеме.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 10 часов 45 минут 15.07.2008.

Третье лицо ООО “Трансмет“, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направило представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области от 08.02.2008 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 06.05.2008 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел
оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установил суд, по договору купли-продажи от 20.04.2007 N 90/1сб-2007 ООО “ЯЗССС “Ярлик“ продало единую технологическую линию ООО “ОТК-Строй“. Имущество передано 11.05.2007 по акту приема-передачи.

ООО “ОТК-Строй“ продало указанное имущество ООО “Даис“ по договору купли-продажи от 16.05.2007 N 99-1сб, передача имущества подтверждена актом приема-передачи от 16.05.2007. Оплата по договору произведена путем передачи простого векселя от 21.05.2007 N 1/св номинальной стоимостью 4 100 000 рублей по предъявлении до 25.12.2008, что подтверждается актом приема-передачи векселя от 21.05.2007 и соглашением о передаче векселя в счет оплаты оборудования от 21.05.2007 N 1-07.

ООО “Даис“, в лице генерального директора Истамулова Н.Х., и ООО “ОТК-Строй“ в лице генерального директора Халимова К.А., заключили договор аренды единой технологической линии от 17.05.2007 N 100/16сн-2007 сроком до 01.04.2008. Арендованное имущество передано арендатору по акту приема-передачи от 17.05.2007.

В отношении ООО “ЯЗССС “Ярлик“ 14.06.2006 введена процедура наблюдения, решением Арбитражного суда Ярославской области от 18.05.2007 ООО “Ярлик“ признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ярославской области от 14.08.2007 по делу N А82-4035/07-43 договор купли-продажи от 20.04.2007 N 90/1сб-2007 между ООО “Ярлик“ и ООО “ОТК-Строй“ признан недействительной (ничтожной) сделкой.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ярославской области от 13.12.2007 по делу N А82-10300/07-30 договор купли-продажи от 16.05.2007 N 99-1сб между ООО “ОТК-Строй“ и ООО “Даис“ признан недействительной (ничтожной) сделкой.

Посчитав, что ответчики незаконно владеют единой технологической линией по производству сухих строительных смесей производства фирмы BEVAKO (Финляндия), ООО “ЯЗССС “Ярлик“ обратилось в арбитражный суд с данным иском.

Право
собственника истребовать свое имущество из чужого незаконного владения закреплено в статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Субъектом права на виндикацию является собственник или иной титульный владелец. Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Ярославской области от 14.08.2007 по делу N А82-4035/07-43 и от 13.12.2007 по делу N А82-10300/07-30 установлено право собственности истца на единую технологическую линию и указано, что приведенные ничтожные сделки не порождают юридических последствий, в том числе перехода права собственности истца к приобретателям - ООО “ОТК-Строй“ и ООО “Даис“.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, вывод суда первой инстанции об отсутствии доказательств, подтверждающих его право собственности на спорное имущество, является необоснованным, в силу преюдициального значения указанных судебных актов право собственности истца на виндицируемое имущество является доказанным. Однако данный вывод суда не повлек принятия неправильного решения по делу.

Из статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что закон различает два вида незаконного (беститульного, то есть фактического)
владения чужой вещью: добросовестное и недобросовестное владение. При этом у недобросовестного приобретателя имущество может быть истребовано собственником во всех случаях без каких бы то ни было ограничений. От недобросовестного приобретателя имущество может быть истребовано в двух случаях: если такое имущество было им получено безвозмездно и в случае возмездного приобретения вещи добросовестным приобретателем, если имущество выбыло из владения собственника или лица, которому имущество было передано собственником во владение помимо их воли.

Суды первой и апелляционной инстанций оценили представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и установили, что в момент подписания договора купли-продажи и передачи имущества от ООО “ОТК-Строй“ ООО “Даис“ право собственности первого подтверждалось договором купли-продажи от 20.04.2007 N 90/1сб-2007 и актом приема-передачи от 11.05.2007, притязания третьих лиц на спорное имущество отсутствовали, как первая, так и последующая сделки судом не были признаны недействительными, и сделали вывод о том, что на момент приобретения имущества ООО “Даис“ не знало и не могло знать о том, что ООО “ОТК-Строй“ не имело правомочий на отчуждение имущества.

Разрешая вопрос о добросовестности приобретателя, суд учел взаимоотношения лиц, участвовавших в заключении сделок, направленных на отчуждение имущества, и пришел в правильному выводу о том, что подписание договора купли-продажи от 16.05.2007 N 99-1сб от имени ООО “ОТК-Строй“ Халимовым К.А. и от имени ООО “Даис“ Истамуиловым Н.Х. не свидетельствует о недобросовестном приобретении имущества ООО “Даис“. Из материалов дела следует и стороны не оспаривают, что указанные лица не совмещают должности единоличного исполнительного органа в организациях, совершавших сделку, и не являются одновременно участниками второй стороны по сделке, в
материалах дела отсутствуют доказательства их осведомленности на момент совершения сделки о притязаниях третьих лиц на спорное имущество.

На основании полно и всесторонне исследованных доказательств, исследовав в том числе обстоятельства, сопутствовавшие совершению сделки, суд пришел к обоснованному выводу о том, что ООО “Даис“ отвечает всем требованиям, предъявляемым к добросовестному приобретателю.

Довод заявителя о том, что ООО “Даис“ должно было узнать о введении процедуры наблюдения в отношении истца из публикации в “Российской газете“ 22.07.2006, поэтому должно было знать, что приобрело имущество у лица, не имевшего права на отчуждение, является необоснованным, поскольку такая публикация в отношении ООО “ЯЗССС “Ярлик“ не доказывает, что ООО “ОТК-Строй“ не имело права на отчуждение спорного имущества и не опровергает вывод суда о добросовестности приобретения имущества ООО “Даис“.

Кроме того, из решения Арбитражного суда Ярославской области от 14.08.2007 по делу N А82-4035/07-43 следует, что договор купли-продажи от 20.04.2007 N 90/1сб-2007 между ООО “Ярлик“ и ООО “ОТК-Строй“ признан недействительной сделкой на том основании, что сделка составляла более пяти процентов балансовой стоимости активов должника и была совершена в противоречие с частью 2 статьи 64 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ без согласия временного управляющего. Доказательства того, что ответчик знал или должен был знать о том, что спорное имущество составляло более пяти процентов балансовой стоимости активов истца в материалах дела отсутствуют.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд пришел к обоснованному выводу о том, что ответчик доказал, наличие у него достаточных оснований полагать,
что он приобретает имущество у управомоченного отчуждателя, а истец не представил доказательств наличия обстоятельств, при которых у ответчика должно было возникнуть обоснованное сомнение в управомоченности ООО “ОТК-Строй“ на отчуждение спорного имущества.

Доводы заявителя жалобы о недобросовестности приобретения ООО “Даис“ спорного имущества отклоняются, поскольку противоречат материалам дела и, по существу, направлены на переоценку установленных судом обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Суд установил и заявитель в кассационной жалобе не оспаривает, что сделка по отчуждению единой технологической линии между ООО “ОТК-Строй“ и ООО “Даис“ носила возмездный характер, следовательно, у добросовестного приобретателя (ООО “Даис“) имущество может быть истребовано только в случае, если оно выбыло из владения собственника или лица, которому имущество было передано собственником во владение помимо их воли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации значение для данного дела имеет не воля ООО “ЯЗССС “Ярлик“ на отчуждение спорного имущества, нашедшая выражение в той или иной сделке, а воля общества на выбытие этого имущества из его владения.

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Следовательно, порок воли на выбытие имущества из владения юридического лица не имеет места в тех случаях, когда действия, направленные на выбытие имущества из владения этого юридического лица, осуществлялись лицом, которое, согласно учредительным документам и законодательству, было вправе их совершать.

В соответствии с пунктом
1 статьи 64 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ введение наблюдения не является основанием для отстранения руководителя должника и иных органов управления должника, которые продолжают осуществлять свои полномочия с ограничениями, установленными пунктами 2 и 3 настоящей статьи.

Согласно пункту 2 указанной нормы органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, в частности, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.

Суд апелляционной инстанции верно указал, что формирование воли юридического лица имеет, как правило, коллективный характер, а волеизъявление осуществляют его органы (или уполномоченные ими представители), при том, что участником возникших из этих действий правоотношений становится юридическое лицо, в интересах которого совершаются юридически значимые действия.

От имени истца договор купли-продажи от 20.04.2007 подписан генеральным директором Халимовым К.А, правомочным действовать от его имени, в том числе и совершать сделки.

Таким образом, вывод суда о том, что в основе первоначальной сделки купли-продажи, совершенной истцом лежат волевые действия сторон, выраженные в намерении ее совершения и получения правовых последствий, а также о том, что нарушение процедуры продажи объекта (отсутствие согласия временного управляющего), повлекшее признание судом указанного договора недействительным, не может свидетельствовать о порочности воли истца на выбытие имущества из его владения, являются обоснованными, а доводы кассационной жалобы в этой части подлежат отклонению судом округа.

Кроме того, воля собственника имеет существенное значение только в момент выбытия имущества из его владения. При утрате владения лицом, которому имущество передано собственником, имеет значение только воля этого лица. Суд установил, что истец по своей воле передал спорное имущество ООО “ОТК-Строй“, а последнее также по своей воле передало это имущество ООО “Даис“. В силу изложенного в рассматриваемом случае спорное имущество не может быть признано выбывшим из владения истца помимо его воли и соответственно, основания для истребования имущества у добросовестного приобретателя отсутствовали.

С учетом изложенного наличие в действиях собственника воли на передачу имущества другому лицу и возмездность такой передачи исключают возможность виндицирования имущества от добросовестного приобретателя.

Суды сделали правильный вывод о том, что, в связи с отсутствием правовых оснований для изъятия имущества у добросовестного приобретателя - ООО “Даис“, отсутствуют и правовые основания для изъятия спорного имущества и у ООО “ОТК-Строй“, правомочия которого производны от прав ООО “Даис“.

Довод заявителя жалобы о том, что суд принял судебные акты только в отношении ООО “Даис“, а в отношении второго ответчика - ООО “ОТК-Строй“ не рассмотрел иск, отклоняется судом округа, поскольку противоречит текстам обжалуемых судебных актов.

При изложенных обстоятельствах окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для их пересмотра в условиях кассации по приведенным в жалобе доводам не имеется.

При изложенных обстоятельствах окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 08.02.2008 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.05.2008 по делу N А82-7690/2007-30 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Ярославский завод сухих строительных смесей “Ярлик“ - без удовлетворения.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27.06.2008 по данному делу.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Г.Г.ПОПОВА

Судьи

В.Ю.ПАВЛОВ

Е.Н.ШИШКИНА