Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 10.07.2008 по делу N А79-10584/2006 Суд правомерно определил действительную стоимость доли истца, подлежащую выплате при выходе участника из общества, на основании заключения эксперта. Проценты за пользование чужими денежными средствами взысканы с момента определения экспертом размера доли.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 10 июля 2008 г. по делу N А79-10584/2006

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Поповой Г.Г., Шишкиной Е.Н.

при участии представителей

от истца: Вахтеркина С.Л. по доверенности от 15.06.2006,

от ответчика: Игнатьевой Е.А. по доверенности от 01.07.2008

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -

общества с ограниченной ответственностью “Смена-М“

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: вместо “...Арбитражного суда Нижегородской области...“ имеется в виду “...Арбитражного суда Чувашской Республики...“.

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.12.2007 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2008

по делу N А79-10584/2006,

принятые судьями Трусовым А.В.,

Родиной Т.С., Аксеновой Г.А., Насоновой Н.А.,

по иску Ф.И.О. br>
к обществу с ограниченной
ответственностью “Смена-М“

о взыскании действительной стоимости доли процентов за пользование чужими денежными средствами

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, - Красильников Геннадий Васильевич, Ф.И.О. Викторов Александр Николаевич и Пятаев Валерий Александрович

и

установил:

Иванов Геннадий Митрофанович обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью “Смена-М“ (далее - Общество, ООО “Смена-М“) о взыскании действительной стоимости доли в имуществе Общества по состоянию на 31.12.2005 в сумме 4 106 000 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2006 по дату оплаты действительной стоимости доли из расчета учетной ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации.

Требования основаны на статье 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы обязанностью Общества произвести истцу выплату действительной стоимости доли в связи с выходом последнего из состава участников ООО “Смена-М“.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Красильников Геннадий Васильевич, Ф.И.О. Викторов Александр Николаевич и Пятаев Валерий Александрович.

Решением от 27.12.2007, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2008, исковые требования удовлетворены. Руководствуясь пунктом 2 статьи 14 и пунктом 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд усмотрел основания для выплаты ответчику действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит
отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Заявитель считает, что суд неправомерно применил к рассматриваемому спору положения статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пришел к ошибочному выводу о полной оплате истцом вклада в уставный капитал Общества. Заявитель указывает, что Иванов Г.М. не вносил в уставный капитал ООО “Смена-М“ акции закрытого акционерного общества “ВВСТМ“ на общую сумму 2 850 рублей в соответствии с решением об увеличении уставного капитала Общества, принятого его участниками 16.11.1998. Действительная стоимость доли истца определена в экспертных заключениях, однако ответчик не согласен с данными документами, так как, по его мнению, они содержат существенные недочеты.

В судебном заседании заявитель поддержал доводы кассационной жалобы.

Ответчик в судебном заседании возражал против доводов заявителя и просил оставить жалобу без удовлетворения.

При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства третьи лица не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

Законность решения и постановления по настоящему делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, с 1998 года Иванов Г.М. является участником Общества с долей, равной 1/3 уставного капитала, которую он приобрел у бывшего участника ООО “Смена-М“ Ивановой З.Н.

Истец 23.12.2005 обратился к Обществу с заявлением о выходе из состава его участников, а заявлением от 03.05.2006 потребовал определить действительную стоимость его доли в имуществе Общества и выплатить ее до
01.07.2006.

Общество письмом от 09.06.2006 N 07 уведомило истца о том, что стоимость его доли составила 802 000 рублей, и предложило зачесть ее в счет незаконно полученной заработной платы.

Иванов Г.М. не согласился с предложением Общества, что послужило основанием для обращения указанного лица в суд с упомянутым иском.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

В силу пункта 2 статьи 14 указанного Закона размер
доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Суд исследовал экспертные заключения, касающиеся определения действительной стоимости доли истца, и установил, что его доля, по данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 01.01.2006, составляет 4 106 000 рублей. Доказательства выплаты ее истцу после выхода последнего из состава участников Общества ответчик вопреки правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации не представил. С учетом указанного обстоятельства суд правомерно взыскал с ООО “Смена-М“ действительную стоимость доли Иванова Г.М. и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2006 по день фактической уплаты долга исходя из ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, равной 10 процентам годовых.

Довод заявителя о неполной оплате истцом вклада в уставном капитале Общества является несостоятельным и подлежит отклонению, так как суд оценил по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и пришел к выводу о том, что материалы дела свидетельствуют об обратном. Согласно Уставу Общества Иванов Г.М. является его участником с долей, равной 1/3 уставного капитала. Общество каких-либо действий по уменьшению доли истца и перехода ее к Обществу не предпринимало. Кроме того, ссылка ответчика на пункт 3 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью несостоятельна, поскольку данная норма регулирует отношения между участником и Обществом при учреждении последнего. В данном случае истец приобрел долю в Обществе не при учреждении юридического лица,
а по сделке купли-продажи доли.

Довод заявителя о том, что экспертные заключения, имеющиеся в материалах дела и касающиеся вопроса определения действительной стоимости доли истца, имеет существенные недочеты и не может быть принят судом в качестве надлежащего доказательства - фактически направлен на переоценку обстоятельств дела и представленных доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью “Смена-М“ в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 1 000 рублей.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 27.12.2007 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2008 по делу N А79-10584/2006 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Смена-М“ - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью “Смена-М“ в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 1 000 рублей. Арбитражному суду Чувашской Республики выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю.ПАВЛОВ

Судьи

Г.Г.ПОПОВА

Е.Н.ШИШКИНА