Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 15.04.2008 по делу N А82-4006/2007-36 В признании недействительным договора субаренды отказано правомерно, так как оспариваемая сделка не подпадает под признаки сделки с заинтересованностью, а также не нарушает прав и законных интересов истца.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 15 апреля 2008 г. по делу N А82-4006/2007-36

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Поповой Г.Г.,

судей Павлова В.Ю., Шишкиной Е.Н.

в отсутствие представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Ф.И.О. br>
на решение от 13.12.2007

по делу N А82-4006/2007-36 Арбитражного суда Ярославской области,

принятое судьей Систеровой Н.А.,

по иску Ф.И.О. br>
к открытому акционерному обществу “Ярославское пассажирское автотранспортное предприятие N 3“, обществу с ограниченной ответственностью “Транспортная лизинговая компания“ и закрытому акционерному обществу “Ярославская транспортная компания“

о признании недействительным договора

и

установил:

Игнашев Евгений Николаевич, владеющий 31,37 процента голосующих акций открытого акционерного общества “Ярославское пассажирское автотранспортное предприятие N 3“ (далее ОАО “ЯПАП N 3“), обратился
в Арбитражный суд Ярославской области с иском к ОАО “ЯПАП N 3“, обществу с ограниченной ответственностью “Транспортная лизинговая компания“ (далее ООО “ТЛК“) и закрытому акционерному обществу “Управление комплектации и производственно-технического обслуживания Ярославльавтотранс“ (далее ЗАО “УКПТО Ярославльавтотранс“) о признании недействительным договора субаренды от 11.07.2006 N 1051/СУБ.

По ходатайству истца суд в порядке статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заменил ответчика ЗАО “УКПТО Ярославльавтотранс“ на закрытое акционерное общество “Ярославская транспортная компания“ (далее ЗАО “ЯТК“).

Исковые требования основаны на статьях 31, 81 и 84 Федерального закона “Об акционерных обществах“ и мотивированы тем, что в заключении этого договора имелась заинтересованность общества с ограниченной ответственностью “ЯрКамп“ (далее ООО “ЯрКамп“), являющегося акционером ОАО “ЯПАП N 3“ (49,11 процента акций) и учредителем ООО “ТЛК“, но порядок совершения сделки с заинтересованностью не соблюден, так как общее собрание акционеров ОАО “ЯПАП N 3“ не одобрило спорной сделки.

Сославшись на статьи 12, 166 (пункт 2) Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 84 Федерального закона “Об акционерных обществах“, статью 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“, суд решением от 15.10.2007 отказал в удовлетворении иска.

Суд первой инстанции исходил из того, что истец не доказал заинтересованности ответчиков в оспариваемой сделке, а также нарушения своих прав и законных интересов. Кроме того, суд указал на то, что основания для признания договора субаренды недействительным отсутствуют в связи с его расторжением по соглашению сторон от 30.06.2007 и с возвратом имущества арендатору.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

Не согласившись
с вынесенным судебным актом, Игнашев Е.Н. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя, вывод суда о том, что спорная сделка не относится к категории сделок с заинтересованностью, необоснован, так как аффилированными лицами ООО “ЯрКамп“ (акционера ОАО “ЯПАП N 3“) являются: ООО “ТЛК“ - арендодатель по спорной сделке; Костров Николай Александрович - участник ООО “ЯрКамп“ (60 процентов уставного капитала), генеральный директор ООО “ТЛК“, член Совета директоров ЗАО “ЯТК“ и владелец 51 процента акций ЗАО “ЯТК“. Данные обстоятельства подтверждены представленными в дело документами.

Заявитель полагает: суд ошибочно посчитал, что отсутствуют неблагоприятные последствия для ОАО “ЯПАП N 3“ в результате совершения договора субаренды, так как в материалах дела имеются документы, подтверждающие совершение сделки по завышенным расценкам. Ссылка суда на расторжение договора не влияет на возможность признания сделки недействительной.

ОАО “ЯПАП N 3“ в отзыве на кассационную жалобу оценило доводы заявителя как несостоятельные и ходатайствовало о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.

ООО “ТЛК“ в отзыве на кассационную жалобу указало на правомерность судебных актов и просило рассмотреть кассационную жалобу в его отсутствие.

Ходатайством от 18.02.2008 Игнашев Е.Н. просил рассмотреть жалобу в его отсутствие.

В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного
акта, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установил суд, по договору субаренды от 11.07.2006 N 1051/СУБ, заключенному между ЗАО “УКПТО Ярославльавтотранс“ (впоследствии ЗАО “ЯТК“) - арендатором и ОАО “ЯПАП N 3“ (субарендатором) с согласия ООО “ТЛК“ (арендодателя), арендатор передал субарендатору ОАО “ЯПАП N 3 во временное пользование и владение два автобуса марки ЛиАЗ 525623 по актам приема-передачи от 28.06.2006.

Акционер ОАО “ЯПАП N 3“ Игнашев Е.Н. (31,37 процента голосующих акций) оспорил данную сделку в арбитражный суд, поскольку посчитал, что она подпадает под признаки сделки с заинтересованностью и совершена в нарушение пункта 1 статьи 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“ при отсутствии одобрения общего собрания участников ОАО “ЯПАП N 3“.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона “Об акционерных обществах“ сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в специальном порядке.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем
в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду. В этом случае ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор. К договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

По договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (Статья 606 данного Кодекса).

Из положений данных норм следует, что сторонами договора субаренды являются арендатор и субарендатор, так как у этих лиц возникают права и обязанности по этому договору.

Упомянутые автобусы получены ЗАО “УКПТО Ярославльавтотранс“ (впоследствии ЗАО “ЯТК“) от ООО “ТЛК“ по договору лизинга, поэтому договор от 11.07.2006 N 1049/СУ, поименованный как договор субаренды, фактически является договором сублизинга, сторонами которого в силу названных положений закона и пункта 1 статьи 8 Федерального закона “О финансовой аренде (лизинге)“ являются лизингополучатель по договору лизинга (ЗАО “УКПТО Ярославльавтотранс“) и лизингополучатель по договору сублизинга (ОАО “ЯПАП N 3“).

Таким образом, суд обоснованно проверял наличие признаков заинтересованности, предусмотренных статьей 81 Федерального закона “Об акционерных обществах“, у ЗАО “ЯТК“ и ОАО “ЯПАП N 3“ по оспариваемому договору.

В силу пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 “О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность“ по искам о признании сделки с заинтересованностью недействительной (в том числе при наличии в
сделке выгодоприобретателя) на истца возложена обязанность по представлению доказательств, которые подтверждают фактические обстоятельства, позволяющие сделать вывод о наличии у совершенной акционерным обществом сделки признаков сделки с заинтересованностью.

Для признания сделки, подпадающей под признаки, указанные в статье 81 Закона, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки (пункт 33 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“).

Имеющиеся в материалах дела доказательства (выписки из ЕГРЮЛ от 18.08.2006, 11.10.2006, 13.10.2006 и 23.05.2007 со сведениями об ОАО “ЯПАП N 3“, ООО “ТЛК“, ЗАО “УКПТО Ярославльавтотранс“ и ООО “ЯрКамп“) не содержат данных, позволяющих сделать вывод о наличии в оспариваемой сделке признаков заинтересованности, ибо они не подтверждают, что на дату (11.07.2006) совершения спорной сделки Костров Н.А. являлся акционером, членом Совета директоров или акционером ЗАО “ЯТК“, а ООО “ЯрКамп“ - акционером ЗАО “ЯТК“.

Надлежащих доказательств, подтверждающих довод истца о том, что в момент совершения сделки ООО “ЯрКамп“ являлось акционером ОАО “ЯПАП N 3“, в материалах дела также не содержится. Представленное в материалы дела сообщение о приобретении ООО “ЯрКамп“ пакета акций ОАО “ЯПАП N 3“ является надлежащим доказательством в соответствии с требованиями статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного суд пришел к верному выводу о недоказанности того, что для совершения оспариваемой сделки требовалось соблюдение порядка совершения сделки с заинтересованностью, а именно принятия решения общего собрания ОАО “ЯПАП N 3“ о ее одобрении.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право на обращение в суд с иском имеет лицо, права или законные
интересы которого нарушены или оспорены.

В соответствии с пунктом 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“ иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушения прав и законных интересов акционера.

Кроме того, в силу разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 3 постановления от 20.06.2007 N 40 “О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность“, условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

ОАО “ЯПАП N 3“ при разрешении спора представило документы, из которых усматривается прибыльность деятельности общества в 2006 году, в связи с чем суд пришел к правильному выводу об отсутствии неблагоприятных последствий сделки для этого общества и его акционеров.

Таким образом, суд обоснованно отказал в удовлетворении иска и на том основании, что спорная сделка не нарушает прав и законных интересов акционера Игнашева Е.Н.

Доводы заявителя об ошибочности выводов суда касаются результатов оценки представленных доказательств, поэтому отклоняются судом округа, поскольку он не наделен полномочиями по переоценке установленных судебной инстанцией обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, ибо в соответствии с частью 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усмотрел оснований
для отмены обжалуемых судебных актов. Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

постановил:

решение от 13.12.2007 по делу N А82-4006/2007-36 Арбитражного суда Ярославской области оставить без изменения, кассационную жалобу Ф.И.О. - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Г.Г.ПОПОВА

Судьи

В.Ю.ПАВЛОВ

Е.Н.ШИШКИНА