Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 14.04.2008 по делу N А11-1815/2007-К1-14/117 В признании недействительным решения, принятого на внеочередном общем собрании участников общества, отказано правомерно, так как в спорном собрании приняли участие все участники общества, которые большинством голосов приняли обжалуемое решение.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 14 апреля 2008 г. по делу N А11-1815/2007-К1-14/117

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Поповой Г.Г., Шишкиной Е.Н.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

Ф.И.О. br>
на решение Арбитражного суда Владимирской области от 07.09.2007 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2007

по делу N А11-1815/2007-К1-14/117,

принятые судьями Александровой О.Ю.,

Родиной Т.С., Казаковой Н.А., Насоновой Н.А.,

по иску Ф.И.О. br>
к обществу с ограниченной ответственностью “Силуэт“

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, -

Ф.И.О. Матвеев Эдуард Викторович,

и

установил:

Ф.И.О. обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с
ограниченной ответственностью “Силуэт“ (далее ООО “Силуэт“, Общество) о признании недействительным решения, принятого на внеочередном общем собрании участников Общества 15.02.2007 по третьему вопросу повестки дня.

Требование основано на статьях 94, 167 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 8, 21, 23, 26 и 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивировано несоответствием оспариваемого решения требованиям закона.

Решением от 07.09.2007, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2007, в удовлетворении исковых требований отказано. Руководствуясь пунктом 2 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд пришел к выводу о том, что правовые основания для признания оспариваемого решения недействительным отсутствуют.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Добрякова Е.В. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Заявитель считает, что суд неправильно истолковал положения статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и необоснованно не применил к рассматриваемому спору положения статей 94, 167 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства они не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

Законность решения и постановления проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Добрякова Е.В. является участницей ООО “Силуэт“ с долей в уставном капитале
в размере 6,53 процента.

На внеочередном общем собрании участников Общества, состоявшемся 15.02.2007, в повестку дня которого были включены вопросы о реорганизации ООО “Силуэт“ путем выделения нового общества и об утверждении разделительного баланса, присутствовали все его участники.

По предложению представителя участника Общества Лавровой В.И. в повестку дня включен дополнительный вопрос о продаже Лавровой В.И. нежилых помещений площадью 183,5 квадратного метра балансовой стоимостью 64 316 рублей 37 копеек.

По первым двум вопросам повестки дня решения не были приняты, по дополнительному вопросу принято решение о заключении с Лавровой В.И. договора купли-продажи нежилых помещений площадью 183,5 квадратного метра по цене 64 316 рублей 67 копеек и о заключении с указанным лицом договора дарения доли, а также о регистрации соответствующих изменений в учредительные документы.

За принятие решения по третьему дополнительному вопросу проголосовало большинство участников Общества, не заинтересованных в совершении указанной сделки. Добрякова Е.В. проголосовала против, что послужило основанием для обращения данного лица в суд с настоящим иском и указанием на незаконность оспариваемого решения.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение,
указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Из материалов дела усматривается, что в спорном собрании приняли участие все участники Общества, которые большинством голосов приняли обжалуемое решение. Голос истицы против оспариваемого решения не мог повлиять на результаты общего голосования, доказательства нарушения Добряковой Е.В. порядка принятия решения от 15.02.2007 и причинения данным актом ей убытков суду не представлены. С учетом указанного суд пришел к обоснованному выводу о том, что основания для признания оспариваемого решения внеочередного общего собрания участников ООО “Силуэт“ отсутствуют.

Доводы заявителя подлежат отклонению, как несостоятельные.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя. При подаче кассационной жалобы заявитель оплатила 2 000 рублей государственной пошлины по платежному поручению от 20.02.2008 N 1162 и от 19.02.2008. С учетом изложенного 1 000 рублей подлежит возврату заявителю.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 07.09.2007 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2007 по делу N А11-1815/2007-К1-14/117 оставить без изменения, кассационную жалобу
Ф.И.О. - без удовлетворения.

Возвратить Ф.И.О. 1 000 рублей государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 20.02.2008 N 1162. Выдать справку на возврат.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю.ПАВЛОВ

Судьи

Г.Г.ПОПОВА

Е.Н.ШИШКИНА