Решения и определения судов

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2008 по делу N А56-54299/2007 В силу положений пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ производство по делу о признании недействительной сделки, связанной с отчуждением объекта недвижимости, подлежит прекращению, если юридическое лицо, являющееся стороной по делу и стороной по оспариваемой сделке, ликвидировано до вынесения судом решения по существу спора.

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 19 ноября 2008 г. по делу N А56-54299/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 06 ноября 2008 года

Постановление изготовлено в полном объеме 19 ноября 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Полубехиной Н.С.

судей Мельниковой Н.А., Старовойтовой О.Р.

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Баймухаметовой А.Р.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9717/2008) Савицкого С.Г. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.08.2008 г. о прекращении производства по делу N А56-54299/2007 (судья С.Ю.Щуринова), принятое

по иску Ф.И.О. br>
к 1 - ЗАО “АПРАКСИН ДОМ“, 2 - ООО “ТРЕЙД“

о признании недействительной сделки

при участии:

от истца: представителя по доверенности от 18.09.2008 г.
Алексеева В.Н.

от ответчиков: 1 - представителя по доверенности от 26.05.2008 г. Белова В.А.,

2 - не явился (извещен)

установил:

Савицкий Сергей Геннадьевич обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу “АПРАКСИН ДОМ“ (далее - ЗАО “АПРАКСИН ДОМ“) и обществу с ограниченной ответственностью “ТРЕЙД“ (далее - ООО “ТРЕЙД“) о признании недействительной сделки, связанной с отчуждением ЗАО “АПРАКСИН ДОМ“ объекта недвижимости, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, ул. Садовая, д. 28-30, корп. 1, пом. 35Н, ООО “ТРЕЙД“, право собственности которого на указанный объект недвижимости было зарегистрировано на основании решений единственного участника ООО “ТРЕЙД“ N 3 от 26.10.2004 и N 3/2 от 20.12.2004.

Определением от 12.08.2008 г. производство по делу прекращено на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ. Суд первой инстанции установил, что ООО “ТРЕЙД“, являющееся стороной по оспариваемой сделке, ликвидировано. На основании установленных обстоятельств суд пришел к выводу о невозможности рассмотрения настоящего спора без участия в деле ликвидированного ООО “ТРЕЙД“.

Савицкий С.Г. обратился с апелляционной жалобой, в которой, с учетом представленных в судебном заседании дополнений, просит определение отменить и направить вопрос о рассмотрении дела по существу на новое рассмотрение в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области. Податель жалобы считает неправомерным вывод суда о прекращении производства по делу ввиду невозможности рассмотрения спора по причине ликвидации ООО “ТРЕЙД“. Податель жалобы также считает, что ООО “ТРЕЙД“ необоснованно привлечено к участию в деле в качестве ответчика, полагая статус ООО “ТРЕЙД“ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Кроме того, податель жалобы считает необоснованным отказ в удовлетворении ходатайства о
привлечении к участию в деле в качестве третьего лица Андреева А.А.

ЗАО “АПРАКСИН ДОМ“ представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором доводы жалобы отклонило, полагая жалобу необоснованной, а решение суда принятым в соответствии с нормами действующего законодательства.

В судебном заседании представитель Савицкого С.Г. жалобу поддержал, доводы жалобы подтвердил, а представитель ЗАО “АПРАКСИН ДОМ“ возражал против удовлетворения жалобы. ООО “ТРЕЙД“ в установленном порядке ликвидировано.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п. 2 ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражные суды разрешают экономические споры с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом РФ и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

В судебном заседании суда первой инстанции истец в обоснование наличия у него статуса акционера ЗАО “АПРАКСИН ДОМ“ пояснил, что одну обыкновенную именную акцию ЗАО “АПРАКСИН ДОМ“ приобрел в 2004 г. по договору дарения от бывшего акционера общества, оригинал выписки из реестра акционеров ЗАО “АПРАКСИН ДОМ“ от 11.08.2004 был утрачен. В подтверждение статуса акционера истец сослался на подлинную выписку из реестра акционеров от 28.04.2008 (л.д. 143), подписанную лицом, ответственным за ведение реестра акционеров ЗАО “АПРАКСИН ДОМ“ Козюлиной Н.И., и заверенную печатью Общества.
В то же время в материалы дела представлены справки, подписанные лицом, ответственным за ведение реестра акционеров ЗАО “АПРАКСИН ДОМ“ Козюлиной Н.И. (т. 1, л.д. 139 - 140), свидетельствующие о том, что Савицкий С.Г. никогда не являлся акционером ЗАО “АПРАКСИН ДОМ“ и в системе ведения реестра акционеров нет сведений об открытом на его имя лицевом счете.

На основании представленных в дело доказательств апелляционный суд пришел к выводу о недоказанности истцом статуса акционера ЗАО “АПРАКСИН ДОМ“.

В соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности. Согласно п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Гражданском кодексе РФ.

Права акционеров определяются в соответствии с Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом “Об акционерных обществах“ (п. 3 ст. 96 Гражданского кодекса РФ). В соответствии с п. 6 ст. 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“ право на предъявление иска о признании недействительной крупной сделки предоставлено самому обществу и акционеру.

Из представленных в дело доказательств следует, что Савицкий С.Г. не подтвердил своего статуса акционера Общества ни на дату совершения оспариваемой сделки, ни на дату обращения в арбитражный суд с иском. Таким образом, в силу ст. 12, п. 3 ст. 96 и п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса РФ, п. 6 ст. 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“ и п. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ он не подтвердил наличия правовой заинтересованности в оспаривании сделки.

Поскольку основанием прекращения производства по делу суд указал п. 5 ч. 1
ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ - ликвидация организации, являющейся стороной в деле, апелляционный суд проверил определение на соответствие указанной норме. Суд при прекращении производства по делу не применил п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в связи с чем обстоятельства, связанные со статусом истца, не имеют значения для рассмотрения жалобы. К указанным обстоятельствам относится заявление о фальсификации выписки из реестра акционеров ЗАО “АПРАКСИН ДОМ“ от 11.08.2004 г. (т. 1, л.д. 9), изложенное в отзыве на иск (т. 1, л.д. 120) и информационных письмах регистратора - общества) т. 1, л.д. 122, 123), не рассмотренное в порядке, установленном ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ. Вместе с тем данное нарушение с учетом правовых оснований прекращения производства по делу не повлияло на правильность оспариваемого судебного акта.

Как правильно установлено судом в определении и подтверждается материалами дела, единственным учредителем ООО “ТРЕЙД“ в момент его создания являлось ЗАО “АПРАКСИН ДОМ“, что подтверждается решением N 1 единственного учредителя ООО “ТРЕЙД“ от 07.10.2004 (т. 1, л.д. 59).

Согласно решению N 3/2 единственного участника ООО “ТРЕЙД“ от 20.12.2004 ЗАО “АПРАКСИН ДОМ“ вкладом в имущество ООО “ТРЕЙД“ является нежилое помещение площадью 1923,1 кв. м, находящееся по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Садовая, д. 28-30, корп. 1, пом. 35Н (кадастровый номер 78:1056Н:4:1:139).

ООО “ТРЕЙД“ зарегистрировано Межрайонной инспекцией ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу 19.10.2004 за государственным регистрационным номером 1047855114328, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись и выдано Свидетельство от 19.10.2004 серии 78 N 005485251.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ и копии Свидетельства серии 78 N 006803168 от 22.07.2008, Межрайонной инспекцией ФНС
России N 15 по Санкт-Петербургу 22.07.2008 года в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации ООО “ТРЕЙД“.

При принятии оспариваемого определения суд первой инстанции правильно руководствовался п. 1 ст. 61 Гражданского кодекса РФ, согласно которому ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. В соответствии со ст. 153, 154, 166 Гражданского кодекса РФ иски о признании сделок недействительными должны предъявляться к сторонам таких сделок.

В связи с ликвидацией ООО “ТРЕЙД“ производство по делу правомерно прекращено на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ, так как сторона по делу, а также сторона оспариваемой сделки, ликвидирована до вынесения судом первой инстанции решения по существу спора.

Апелляционный суд согласен с выводами суда, изложенными в определении, оснований для их переоценки не имеется.

Доводы жалобы проверены апелляционным судом и признаны необоснованными и противоречащими действующему законодательству и сложившейся судебной арбитражной практике.

Довод жалобы о неправомерном отклонении судом ходатайства о привлечении к участию в деле Андреева А.А. отклонен апелляционным судом, поскольку принятый по настоящему делу судебный акт не затрагивает его прав и обязанностей.

Доводы жалобы с указанием на то, что ООО “ТРЕЙД“ является ненадлежащим ответчиком по делу, не соответствуют нормам действующего законодательства - ст. 153, п. 2 ст. 154, 156 Гражданского кодекса РФ.

Из системного толкования указанных норм следует, что сделки подразделяются на односторонние, двусторонние и многосторонние не в зависимости от количества сторон, участвующих в сделке, а от того, какое количество сторон должно выразить свою волю для заключения данной сделки. Если для заключения сделки достаточно воли одной стороны, то сделка является односторонней. Если
для заключения сделки необходимо наличие воли двух или более сторон, то данная сделка будет являться двусторонней или многосторонней соответственно.

Оспариваемая истцом сделка по внесению Обществом вклада в имущество ООО “ТРЕЙД“ является односторонней сделкой, для совершения которой было необходимо и достаточно воли Общества, являющегося единственным участником ООО “ТРЕЙД“, в виде решения Общества о внесении вклада в имущество ООО “ТРЕЙД“. Данный вывод следует из системного толкования положений ст. 27 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и ст. 154 и 155 Гражданского кодекса РФ.

Рассмотрение спора без привлечения к участию в деле в качестве ответчика лица, являющегося стороной оспариваемой сделки и, одновременно, собственником имущества, приобретенного по данной сделке, будет являться нарушением права данного лица на судебную защиту.

В связи с тем, что ООО “ТРЕЙД“ является стороной по оспариваемой сделке по передаче ЗАО “АПРАКСИН ДОМ“ в уставный капитал созданного им ООО “ТРЕЙД“ спорного имущества, предъявленный Савицким С.Г. иск к ЗАО “АПРАКСИН ДОМ“ и ООО “ТРЕЙД“ о признании данной сделки недействительной не может быть разрешен без участия ООО “ТРЕЙД“.

Из обжалуемого определения следует, что при его принятии не допущено нарушений норм материального и процессуального права, обстоятельства дела установлены на основании полного исследовании доказательств, выводы суда, изложенные в определении, соответствуют установленным обстоятельствам.

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены определения и удовлетворения жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.08.2008 г. по делу N А56-54299/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

ПОЛУБЕХИНА Н.С.

Судьи

МЕЛЬНИКОВА Н.А.

СТАРОВОЙТОВА О.Р.