Решения и определения судов

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2008 по делу N А21-4758/2006 Нарушение покупателем обязательств по оплате стоимости долей в соответствии с договорами приводит к недостижению продавцами цели, ради которой заключались сделки купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, но не является основанием для расторжения данных договоров в одностороннем порядке.

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 18 ноября 2008 г. по делу N А21-4758/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 06 ноября 2008 года

Постановление изготовлено в полном объеме 18 ноября 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кашиной Т.А.

судей Шестаковой М.А., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Желубовской В.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8207/2008) (заявление) Иванова С.В., Ивановой Е.В., Борисенко Н.И. на решение Арбитражного суда Калининградской области от 23.06.2008 по делу N А21-4758/2006 (судья Конева В.В.), принятое

по иску (заявлению) Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. br>
к Mozevichus Vinzas (Моцевичюс Винцасу)

3-е лицо Ф.И.О. Елисеев Сергей Викторович, ЗАО “Балтийская промышленная компания“

об установлении факта
расторжения договора купли-продажи долей и взыскании пени и штрафов

при участии:

от истца (заявителя): Мартынц А.В., доверенность от 15.09.2008 (представитель Иванова С.В.), Иванова Е.В., Борисенко Н.И. - не яв., извещены

от ответчика (должника): не яв., извещен

от 3-х лиц: все третьи лица извещены, не яв.

установил:

Иванов Сергей Владимирович, Ф.И.О. Ф.И.О. обратились в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к гражданину Литвы Моцевичюс Винцас об установлении факта расторжения с 10.06.2002 г. договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью “Балтийская промышленная компания“, участниками которого истцы являются по основаниям статей 450, 452, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с нарушением покупателем существенных условий договора.

В процессе рассмотрения дела истцы уточнили исковые требования и просили расторгнуть договоры купли-продажи долей в уставном капитале Общества, заключенных 20.01.2006, реестровые номера 338, 340, 336, а также применить последствия расторжения договоров, признать утраченными ответчиком все права на доли в уставном капитале Общества, возвратить данные доли истцам, взыскать с ответчика штрафы и пени в пользу каждого из истцов.

Решением от 23.01.2007 исковые требования удовлетворены в части расторжения договоров купли-продажи долей, заключенных 20.01.2006 ответчиком с каждым из истцов и взыскании с ответчика в пользу истцов штрафов и пени: в размере 1350815 руб. штрафа и 250129 руб. 06 коп. пени в пользу Иванова С.В., в размере 405244 руб. 50 коп. штрафа и 71093 руб. 13 коп. пени в пользу Ивановой Е.В. и Борисенко Н.И. В остальной части в иске было отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2007 решение от 23.01.2007 оставлено в силе.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.10.2007 решение от 23.01.2007
и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2007 отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.

При новом рассмотрении дела в суде первой инстанции истцы в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнили предмет исковых требований и просили признать расторгнутыми договоры купли-продажи долей в уставном капитале Общества от 20.01.2006, по которым Иванова Е.И. продала ответчику долю размером 16,3% уставного капитала Общества (реестровый номер 340), Иванов С.В. - долю размером 67,4% (реестровый номер 336), Борисенко Н.И. - долю размером 16,3% (реестровый номер 338). Также истцы просили взыскать с ответчика в их пользу суммы штрафов и пени за нарушение обязательства: 1350815 руб. штрафа и 250129 руб. 06 коп. пени в пользу Иванова С.В., по 405244 руб. 50 коп. штрафа и 71093 руб. 13 коп. пеней в пользу Борисенко Н.И. и Ивановой Е.В. Заявление истцов судом принято.

Решением от 23.06.2008 в удовлетворении иска отказано.

Истцы обжаловали решение в апелляционном порядке, ссылаясь в жалобе на то, что считают решение незаконным и необоснованным в связи с нарушением при его вынесении норм материального и процессуального права.

В частности, истцы ссылаются на то, что установленные кассационной инстанцией обстоятельства дела не приняты во внимание судом первой инстанции, в мотивировочной части решения не указаны доказательства, на которых основаны выводы суда, а также на то, что суд первой инстанции не исследовал вопрос о реорганизации ООО “Балтийская промышленная компания“ в ЗАО “Балтийская промышленная компания“.

В заседание суда апелляционной инстанции явился представитель одного из истцов - Иванова С.В.

Учитывая, что все участвующие в деле лица извещены надлежащим образом о дате судебного разбирательства, суд
апелляционной инстанции в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел дело в отсутствие представителей Ивановой Е.В., Борисенко Н.И., ответчика и третьих лиц.

При проверке в апелляционном порядке законности и обоснованности обжалуемого решения установлены следующие обстоятельства.

Из материалов дела следует, что по договорам купли-продажи от 20.01.2006 Иванова Е.В. продала Моцевичюсу Винцасу долю размером 16,3% уставного капитала Общества (реестровый номер 340), Иванов С.В. - долю размером 67,4% (реестровый номер 336), Борисенко Н.И. - долю размером 16,3% (реестровый номер 338). То есть согласно условиям данных договоров Моцевичюс Винцас приобретал 100% долей в уставном капитале Общества.

Согласно условиям договоров купли-продажи, заключенных с Ивановой Е.В. и Борисенко Н.И. (подпункты 2.2.1, 2.2.2, 2.2.3, 2.2.4 пункта 2.2 договоров), ответчик обязан произвести оплату приобретаемых долей в общей сумме, эквивалентной 313500 долларов США (по каждому договору) в рублях по курсу ЦБ РФ на день оплаты, в следующем порядке: 25000 долларов США в рублях по курсу ЦБ РФ при подписании договоров, 15000 долларов США в рублях по курсу ЦБ РФ не позднее 10 банковских дней с момента подписания договоров, 42500 долларов США в рублях по курсу ЦБ РФ не позднее 14 банковских дней с момента подписания договоров, 231000 долларов США в рублях по курсу ЦБ РФ не позднее 05.05.2006.

Подпункты 2.2.1, 2.2.2, 2.2.3, 2.2.4 пункта 2.2 договора купли-продажи доли размером 67,4% уставного капитала Общества, заключенного Ивановым С.В. и Моцевичюсом Винцасом предусматривают обязанность покупателя оплатить по договору сумму в рублях, эквивалентную 1290000 долларов США в следующем порядке: 100000 долларов США в рублях по курсу ЦБ РФ при подписании договора, 60000 долларов
США в рублях по курсу ЦБ РФ не позднее 10 банковских дней с момента подписания договора, 175000 долларов США в рублях по курсу ЦБ РФ не позднее 14 банковских дней с момента подписания договора, окончательный расчет в сумме 955000 долларов США в рублях по курсу ЦБ РФ - в срок не позднее 05.05.2006 г.

В связи с нарушением ответчиком сроков перечисления предусмотренных договорами денежных сумм продавцы 15.03.2006 направили ответчику письма о расторжении договоров купли-продажи долей в уставном капитале Общества в случае неуплаты им сумм до 20.03.2006. В ходе переговоров стороны достигли соглашения об уплате ответчиком просроченных сумм при окончательном расчете вместе с платежом 05.05.2006.

14.04.2006 стороны подписали и нотариального удостоверили соглашения, предусматривающие дополнительные штрафные санкции в сумме 15000 долларов США каждому из продавцов долей в случае просрочки уплаты либо неуплаты денежных средств при окончательном расчете 05.05.2006 г., а также при расторжении договоров купли-продажи в случае просрочки оплаты денежных сумм более 15 календарных дней.

14.04.2006 внеочередным общим собранием участников Общества принято решение о внесении изменений в учредительные документы Общества в части переоформления на Моцевичюса Винцаса 67,4% долей до полной их оплаты, однако, протокол от 14.04.2006 N 8/2006 содержит указание о том, что в случае неоплаты (частичной оплаты) долей до 16.05.2006 все указанные договоры автоматически расторгаются, а покупатель долей исключается из состава участников Общества. Ответчик присутствовал на этом собрании, что следует из протокола собрания.

Оплата в полном объеме от ответчика не поступила ни до 05.05.2006, ни до 16.05.2006, в связи с чем истцы направили ответчику уведомления о расторжении договоров от 09.06.2006 о расторжении договоров в одностороннем
порядке.

Полагая, что договоры купли-продажи долей расторгнуты в одностороннем порядке, истцы 04.12.2006 возвратили на счет ответчика перечисленные ответчиком суммы - за минусом штрафа и пеней, предусмотренных условиями договоров и дополнительных соглашений. При этом Иванов С.В. возвратил 7715000 руб. - эквивалент 239943,95 долларов США по курсу ЦБ РФ на 04.12.2006, Иванова Е.В. и Борисенко Н.И. - по 632000 руб. каждая - эквивалент 24079,40 долларов США по курсу ЦБ РФ на 04.12.2006.

Ответчик обратился в арбитражный суд с иском к Обществу, истцам и третьим лицам о признании недействительными решений общего собрания участников, записей в ЕГРЮЛ и применении последствий недействительности сделок по отчуждению истцами долей Сыромле Т.М. и Елисееву С.В. (дело N А21-4064/2006).

Это явилось основанием для обращения истцов в суд с требованием о признании договоров расторгнутыми и взыскании штрафов и пеней за неоднократное нарушение ответчиком сроков оплаты долей.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной, которое влечет такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Перечисление ответчиком к определенному сроку стоимости долей являлось существенным условием договоров. Ответчик исполнил свои обязательства по перечислению денежных средств частично, на дату окончательного расчета с продавцами уплатил суммы, составляющие соответственно 25,7% по договору с Ивановым С.В. и 12,55% стоимости долей по договорам с Ивановой Е.В. и Борисенко Н.И. Доказательств исполнения ответчиком своих обязательств в полном объеме в материалах дела нет.

Таким образом, нарушение ответчиком обязательств по оплате стоимости долей привело
к тому, что истцами не достигнута цель, ради которой ими заключался данный договор.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о нарушении существенных условий договора.

Однако пунктом 2.5 договоров купли-продажи от 20.01.2006 не предусмотрена возможность расторжения данных договоров в одностороннем порядке. Кроме того, протокол N 8/2006 от 14.06.2006 внеочередного общего собрания не является соглашением сторон о расторжении сделок купли-продажи долей от 20.01.2006.

При указанных обстоятельствах нет оснований для удовлетворения требований истцов о признании договоров купли-продажи долей от 20.01.2006 расторгнутыми.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются апелляционным судом, поскольку дело было рассмотрено с учетом изменения предмета иска, в то время как доводы апелляционной жалобы заявлены по первоначально заявленным истцами требованиям, связанным с последствиями расторжения договоров и возврата долей в собственность продавцов, то есть без учета изменения предмета иска впоследствии.

С учетом того обстоятельства, что истцы возвратили ответчику денежные средства за минусом сумм штрафа и пеней, следует признать, что решение суда первой инстанции об отказе в иске является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду решение Арбитражного суда Калининградской области по делу N А21-4758/2006 от 23.06.2008, а не от 23.07.2008.

решение Арбитражного суда Калининградской области от 23.07.2008 по делу N А21-4758/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

КАШИНА Т.А.

Судьи

ШЕСТАКОВА М.А.

СЕМИГЛАЗОВ В.А.