Решения и определения судов

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2008 по делу N А56-14519/2008 Отсутствие юридического лица по месту его государственной регистрации само по себе не может являться основанием для признания недействительной государственной регистрации данного лица при создании, поскольку указанное несоответствие носит устранимый характер - юридическое лицо вправе в любое время внести в учредительные документы изменения в части указания адреса.

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 17 ноября 2008 г. по делу N А56-14519/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2008 года

Постановление изготовлено в полном объеме 17 ноября 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего М.Л.Згурской

судей Н.И.Протас, Н.О.Третьяковой

при ведении протокола судебного заседания: О.В.Енисейской

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10302/2008) (заявление) ООО “СуперМаш“ на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2008 по делу N А56-14519/2008 (судья С.А.Дашковская), принятое

по иску (заявлению) Межрайонной ИФНС России N 22 по Санкт-Петербургу

к 1) Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу

2) ООО “СуперМаш“

о признании недействительным решения о регистрации

при участии:

от заявителя: Беляев Ю.Ф. (доверенность от 29.05.2008 N
13/21569)

от ответчика: 1) Евдокимов А.В. (доверенность от 29.12.2007 N 03-06/63767)

2) Одинцова Т.К. (доверенность от 10.09.2008 б/н)

установил:

Межрайонная ИФНС России N 22 по Санкт-Петербургу (далее - МИФНС N 22) обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу (далее - МИФНС N 15) от 17.09.2007 N 128651-07 о государственной регистрации юридического лица при создании ООО “СуперМаш“ (далее - Общество) и об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о государственной регистрации Общества за основным государственным регистрационным номером (далее - ОГРН) 1077847590468.

Решением от 18.07.2008 суд удовлетворил заявление.

В апелляционной жалобе Общество просит решение суда отменить и прекратить производство по делу. По мнению подателя жалобы, представление недостоверных сведений о юридическом адресе Общества не может являться основанием для признания недействительным решения о государственной регистрации юридического лица.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель МИФНС N 22 против удовлетворения жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве. Представитель МИФНС N 15 поддержал позицию МИФНС N 22.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 17.09.2007 МИФНС N 15 принято решение N 128651-07 о государственной регистрации юридического лица при создании ООО “СуперМаш“ на основании представленных для государственной регистрации документов, полученных регистрирующим органом 11.09.2007, вх. N 128651-07, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ОГРН 1077847590468.

Из представленных для государственной регистрации устава организации и заявления по форме Р 11001, следует, что местом нахождения Общества является: Российская Федерация, 198334, Санкт-Петербург, пр. Ветеранов, дом 130, лит. А, пом. 2-Н.

МИФНС N 22
в связи с проведением камеральной налоговой проверки налоговой декларации по налогу на добавленную стоимость за декабрь 2007 года проведены мероприятия по обследованию помещения по указанному в уставе Общества адресу, результаты которых отражены в протоколе осмотра от 05.05.2008 N 05/05/01. Согласно указанному протоколу осмотра Общество деятельности по адресу: 198334, Санкт-Петербург, пр. Ветеранов, д. 130, лит. А, пом. 2-Н, не осуществляет, помещений, филиалов, принадлежащих или арендуемых Обществом, не обнаружено. В данном помещении находится теплоцентр.

Копии материалов проверки направлены в МИФНС N 15 для привлечения Общества к ответственности за представление в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, документов, содержащих заведомо ложные сведения, по части 3 статьи 14.25 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.

Полагая, что при государственной регистрации юридического лица при создании ООО “СуперМаш“ Обществом представлены недостоверные сведения относительно его места нахождения, в связи с чем, государственная регистрация не соответствует требованиям законодательства, МИФНС N 22 обратилась в суд с заявлением.

Суд, установив, что государственная регистрация Общества осуществлена на основании документов, содержащих недостоверные сведения о его местонахождении, удовлетворил заявление.

Апелляционная инстанция считает, что решение суда подлежит отмене по следующим обстоятельствам.

В соответствии со статьей 12 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ (далее - Закон N 129-ФЗ) при государственной регистрации создаваемого юридического лица в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что представленные учредительные документы соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах, иных представленных для государственной регистрации
документах, заявлении о государственной регистрации, достоверны, что при создании юридического лица соблюден установленный для юридических лиц данной организационно-правовой формы порядок их учреждения, в том числе оплаты уставного капитала (уставного фонда, складочного капитала, паевых взносов) на момент государственной регистрации, и в установленных законом случаях согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления вопросы создания юридического лица;

б) решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством Российской Федерации;

в) учредительные документы юридического лица (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии);

г) выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица-учредителя;

д) документ об уплате государственной пошлины.

Отказ в государственной регистрации регулируется статьей 23 указанного Закона, на основании пункта 1 которой отказ в государственной регистрации допускается в случае:

- непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов;

- представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган;

- предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 Закона N 129-ФЗ.

Из содержания приведенной нормы следует, что заявительный порядок государственной регистрации юридических лиц обеспечивается ограниченными возможностями регистрирующих органов по принятию решений об отказе в государственной регистрации. Перечень оснований, установленных статьей 23 Закона N 129-ФЗ, для отказа в государственной регистрации является исчерпывающим и расширительному толкованию не подлежит.

Следовательно, при представлении всех документов в соответствии со статьей 12 Закона N 129-ФЗ у регистрирующего органа не имеется оснований для отказа в регистрации юридического лица.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что Общество представило в регистрирующий орган все необходимые документы для государственной регистрации юридического лица.

При
таких обстоятельствах, у МИФНС N 15 отсутствовали правовые основания, предусмотренные статьей 23 Закона N 129-ФЗ, для отказа Обществу в государственной регистрации.

Согласно пункту 2 статьи 198 АПК РФ прокурор, а также государственные органы, органы местного самоуправления, иные органы вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов; незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если они полагают, что оспариваемые ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Следовательно, для признания решения МИФНС N 15 от 17.09.2007 N 128651-07 о государственной регистрации ООО “СуперМаш“ недействительным, МИФНС N 22 необходимо доказать в совокупности два обстоятельства: несоответствие данного ненормативного акта требованиям закона и нарушение им прав и законных интересов субъектов права.

Таких доказательств МИФНС N 22 ни в суд первой, ни апелляционной инстанции не представлено.

Тот факт, что представленные на регистрацию документы содержали недостоверные сведения относительно адреса местонахождения ООО “СуперМаш“, не свидетельствует о нарушении регистрирующим органом требований закона, поскольку данное обстоятельство не могло быть известно регистрирующему органу, не наделенному полномочиями на проведение правовой экспертизы представленных на регистрацию документов и достоверности содержащихся в них сведений.

Действующее законодательство Российской Федерации не предусматривает признание судом недействительной государственной регистрации юридического лица и незаконным решения о государственной регистрации в качестве правовых последствий представления недостоверных сведений о юридическом лице.

Согласно пунктам 1 и 2
статьи 25 Закона N 129-ФЗ за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица, несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации. В случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов о государственной регистрации юридических лиц регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица. При этом таких последствий представления недостоверных сведений или нарушений законодательства при принятии решения о государственной регистрации юридического лица, как возможность признания такого решения недействительным законом не предусмотрено.

Из протокола осмотра помещения по адресу: 198334, Санкт-Петербург, пр. Ветеранов, д. 130, лит. А, пом. 2-Н следует, что Общество не обнаружено по этому адресу на момент проведения осмотра - 05.05.2008, что не может подтверждать, что юридическое лицо отсутствовало по этому адресу в момент обращения с заявлением о государственной регистрации.

Справка филиала Санкт-Петербургского государственного унитарного предприятия “Городское управление инвентаризации и оценки недвижимости“ проектно-инвентаризационное бюро Красносельского района от 11.03.2008 N 152, в которой указано, что по адресу: 198334, Санкт-Петербург, пр. Ветеранов, д. 130, лит. А, пом. 2-Н располагается теплоцентр, также не может служить доказательством того, что в момент обращения с заявлением о государственной регистрации Общество отсутствовало по адресу, указанному в учредительных документах.

Таким образом, МИФНС N 22 не представила доказательств того, что на момент принятия ИФНС N 15 решения о регистрации юридического лица Общество представило сведения о своем месте нахождения, не соответствующие действительности.

Кроме того, отсутствие юридического лица по месту его государственной регистрации само по себе не может являться
основанием для признания недействительной государственной регистрации, поскольку данное несоответствие носит устранимый характер. Общество вправе в любое время внести в учредительные документы изменения в части указания адреса организации.

Таким образом, у суда отсутствовали основания для удовлетворения заявления Инспекции.

При таких обстоятельствах, решение суда подлежит отмене как принятое с нарушением норм материального права.

Руководствуясь статьями 269 п. 2, 270 пп. 4 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2008 по делу N А56-14519/2008 отменить.

Отказать Межрайонной ИФНС России N 22 по Санкт-Петербургу в удовлетворении заявления.

Взыскать с Межрайонной ИФНС России N 22 по Санкт-Петербургу в пользу ООО “СуперМаш“ 1 000 руб. расходов по уплате госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

ЗГУРСКАЯ М.Л.

Судьи

ПРОТАС Н.И.

ТРЕТЬЯКОВА Н.О.