Решения и определения судов

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2008 по делу N А56-13375/2008 В силу положений пункта 7 статьи 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“ акционер, принимавший участие в собрании акционеров юридического лица, на котором было принято решение о совершении крупной сделки по отчуждению земельных участков, подписавший договор дарения спорных объектов недвижимости, не вправе обжаловать в суд данное решение вне зависимости от наличия или отсутствия допущенных при созыве и проведении собрания нарушений.

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 17 ноября 2008 г. по делу N А56-13375/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2008 года

Постановление изготовлено в полном объеме 17 ноября 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего М.М.Герасимовой,

судей Е.В.Жиляевой, Л.Н.Марченко

при ведении протокола судебного заседания И.В.Сотовым

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10317/2008) Ф.И.О. br>
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.09.2008 г. по делу N А56-13375/2008 (судья Д.В.Бурденков), принятое

по иску Ф.И.О. br>
к ЗАО “Скреблово“

о признании недействительным решения собрания акционеров

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: представитель Е.А.Булгаков по доверенности от 20.05.08 г.

установил:

акционер закрытого акционерного общества “Скреблово“ (далее - Общество) - Гребнев Александр
Федорович - обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербург и Ленинградской области с иском к Обществу о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 07.07.06 г. о совершении крупной сделки по отчуждению земельных участков.

Решением арбитражного суда от 05.09.08 г. в удовлетворении заявленных требований отказано со ссылкой на отсутствие у истца материального права на иск в соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона “Об акционерных обществах“ в силу того, что истец участвовал в оспариваемом собрании акционеров и сам подписал договор дарения земельных участков, решение об одобрении которого принято собранием акционеров, что подтверждается представленными в дело и не оспоренными истцом протоколом собрания, договором дарения, а кроме того имеющим преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора вступившим в законную силу решением Лужского городского суда Ленинградской области от 11.04.08 г. по делу N 2-148/08.

В апелляционной жалобе истец просит решение от 05.09.08 г. отменить в полном объеме, удовлетворить исковые требования, ссылаясь в обоснование жалобы на проведение собрания акционеров от 07.07.06 г. без его участия и без надлежащего уведомления его о проведении собрания, отсутствие в связи с этим необходимого кворума для принятия решения об одобрении крупной сделки, наличие иных нарушений при созыве и проведении собрания, а кроме того отсутствие преюдициального значения решения суда общей юрисдикции по делу N 2-148/08 и необоснованность отказа суда в истребовании подлинных документов по созыву и проведению собрания.

В судебное заседание апелляционного суда истец не явился, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещен, а поэтому жалоба в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ рассмотрена без его участия. Ответчик в заседании против удовлетворения
жалобы возражал.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 268 - 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд пришел к следующему:

Как следует из материалов дела, Гребнев Александр Федорович является акционером Общества, владеющим 5 обыкновенными именными акциями. Уставный капитал Общества разделен на 10 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 000 руб., другим акционером является Шачнев Андрей Владимирович, которому также принадлежит 5 обыкновенных именных акций.

07.07.2006 г. состоялось общее собрание акционеров ЗАО “Скреблово“, оформленное протоколом от 07.07.2006, на котором было принято решение об одобрении крупной сделки по отчуждению принадлежащих Обществу земельных участков.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

В данном случае, как следует из представленного в материалы дела протокола оспариваемого собрания (л.д. 125 т. 1), истец участвовал в собрании. О фальсификации данного доказательства Гребнев А.Ф. не заявлял и принадлежность ему имеющейся на протоколе подписи не оспорил. Кроме того, косвенными доказательствами, подтверждающими его участие в правоотношениях, связанных с проведением собрания и последующим отчуждением земельных участков, являются договор дарения и соответствующие заявления в регистрационную службу (л.д. 106, 108, 109, 126 - 129 т. 1), подписание которых от имени Общества самим Гребневым А.Ф. при рассмотрении настоящего дела не опровергнуто, а также выводами судов общей юрисдикции (Лужского городского суда Ленинградской области и Ленинградского областного суда),
содержащимися в судебных актах по делу N 2-148/08 от 11.04.08 г. (л.д. 113 - 124 т. 1).

Ввиду указанного вывод суда первой инстанции об отсутствии у истца - в силу пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах - материального права на предъявление настоящего иска соответствует фактическим обстоятельствам дела и нормам права, что вне зависимости от наличия или отсутствия допущенных при созыве и проведении собрания нарушений является основанием для отказа в иске. Доводы же апелляционной жалобы признаются судом голословными и не подтвержденными материалами дела, в связи с чем они подлежат отклонению, а жалоба - оставлению без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.09.2008 г. по делу N А56-13375/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу Гребнева А.Ф. - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

ГЕРАСИМОВА М.М.

Судьи

ЖИЛЯЕВА Е.В.

МАРЧЕНКО Л.Н.