Решения и определения судов

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2008 по делу N А56-53381/2007 Отсутствие доказательств того, что при заключении договора аренды нежилого помещения орган юридического лица вышел за пределы полномочий, ограниченных учредительными документами, исключает основания для признания в силу статьи 174 Гражданского кодекса РФ указанной сделки недействительной.

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 октября 2008 г. по делу N А56-53381/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2008 года

Постановление изготовлено в полном объеме 22 октября 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего В.М.Горбик,

судей Н.А.Мельниковой, О.Р.Старовойтовой

при ведении протокола судебного заседания: Т.В.Горяиновой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9198/2008) ОАО “Научно-производственное предприятие “Радуга“ на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2008 г. по делу N А56-53381/2007 (судья Жбанов В.Б.), принятое

по иску ОАО “Научно-производственное предприятие “Радуга“

к ООО “Эксплуатационно-технический центр “Радуга“

о признании недействительным договора аренды

при участии:

от истца: Шувалова С.Б. (дов. от 14.10.2008 г.), Гуревича Д.И. (дов. от 07.05.2008 г. N КР-08/Д)

от
ответчика: Лобановой Е.Л. (дов. от 10.01.2008 г. N 2)

установил:

открытое акционерное общество “Научно-производственное предприятие “Радуга“ (далее - ОАО “НПП “Радуга“, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Эксплуатационно-технический центр “Радуга“ (далее - ООО “ЭТЦ “Радуга“, ответчик) о признании недействительным договора от 21.05.2007 г. аренды части нежилого помещения (пом. 12Н, 13Н, 14Н, 15Н, 16Н литера А), площадью 1331,4 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Кантемировская, дом 12, применении последствий недействительности сделки путем обязания ответчика вернуть истцу спорные помещения.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2008 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

На указанное решение ОАО “НПП “Радуга“ подана апелляционная жалоба, в которой истец просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.

По мнению подателя жалобы, ответчик при заключении договора не проявил должной осмотрительности и не проверил надлежащим образом полномочия генерального директора на заключение договора. По мнению истца, последующего одобрения сделки не было, поскольку платежи принимались тем же лицом, которым подписан договор с превышением полномочий. Доказательства последующего одобрения сделки Советом директоров (уполномоченным Уставом органом) в материалах дела отсутствуют.

Истец также указал, что суд не принял мер по проверке достоверности заявления о фальсификации и не дал оценку указанным обстоятельствам, несмотря на то, что сфальсифицированная выписка из протокола явилась основанием для регистрации спорного договора.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик указал, что у ответчика не было оснований сомневаться в наличии у генерального директора ОАО “НПП “Радуга“ полномочий на заключение договора аренды. Указание в преамбуле договора ссылки на устав и изменения к нему не презюмируют ознакомление с этими документами.
Ответчик полагает, что принятие арендных платежей подтверждает последующее одобрение сделки. По мнению ответчика, довод о фальсификации протокола заседания Совета директоров, несостоятелен, поскольку представитель истца отказался от этого ходатайства в судебном заседании.

В судебном заседании представитель истца поддержал изложенные в апелляционной жалобе доводы.

По мнению представителя ответчика, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению с учетом изложенных в отзыве на апелляционную жалобу доводов.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что между сторонами был заключен договор аренды от 21.05.2007 г., по условиям которого истец передал ответчику во временное возмездное владение и пользование (аренду) сроком на 10 лет часть нежилого помещения, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Кантемировская, 12, площадь части помещения (пом. 12Н, 13Н, 14Н, 15Н, 16Н литера А, общей площадью 2569,5 кв. м) составляет 1331,4 кв. м, а именно:

-в помещении 12-Н: комнаты N 6, 8, 12, 18, 26;

- в помещении 13-Н: комнаты N 2, 6-8, часть 10, 16, 17;

- в помещении 14-Н: комнаты N 2, 6, 7, 10, 18, 20-24;

- в помещении 15-Н: комнаты N 2, 6-11, 17, 19-21;

- в помещении 16-Н: комнаты N 2, 6-8, 10, 16, 17, 19, 20.

Стоимость помещения согласно выписке из отчета по основным средствам за период с 01.01.2007 г. по 31.05.2007 г. составляет 3 048 894,40 руб.

Истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд, полагая, что сделка недействительна в силу положений статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Основанием для применения указанной нормы является, по мнению истца, нарушение пункта 15.2.19 устава ОАО “НПП “Радуга“, предусматривающего необходимость получения согласия Совета директоров на совершение сделок
на сумму свыше 5000 минимальных размеров оплаты труда (МРОТ). Вместе с тем решение о заключении оспариваемого договора принято генеральным директором без указанного согласия.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии доказательств того, что ООО “ЭТЦ “Радуга“, как сторона в договоре аренды, знало или должно было знать об ограничениях полномочий генерального директора, установленных уставом ОАО “НПП “Радуга“.

Оценив доказательства на основе всестороннего, полного и объективного исследования всех имеющихся в деле доказательств, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе и отзыве на апелляционную жалобу, выступлениях присутствовавших в заседании представителей участвующих в деле лиц, апелляционная инстанция считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Из содержания статьи 174 ГК РФ следует, что, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд первой инстанции, руководствуясь разъяснениями, данными Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Информационном письме от 23.10.2000 г. N 57 “О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации“, Пленумом Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации в Постановлении от 14.05.1998 г. N 9 “О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок“, при рассмотрении настоящего иска, основанного на статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно признал недоказанным то, что арендатор знал либо должен был знать об обстоятельствах, приведенных истцом, которые ограничивали полномочия генерального директора общества (арендодателя) при совершении спорной сделки.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Довод подателя жалобы относительно ссылки в преамбуле договора, заключенного от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, не может однозначно свидетельствовать о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В совокупности с фактом принятия истцом исполнения по оспариваемой сделке, который свидетельствует о том, что сделка была одобрена ОАО “НПП “Радуга“, основания для признания сделки недействительной по статье 174 ГК РФ отсутствуют.

Довод истца о фальсификации выписки из протокола заседания Совета директоров несостоятелен, поскольку представитель истца отказался от ходатайства в судебном заседании (протокол судебного заседания от 15.07.2008 г. - л.д. 156 том 3).

При изложенных выше обстоятельствах решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на истца.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31 июля 2008 г. по делу N А56-53381/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

ГОРБИК В.М.

Судьи

МЕЛЬНИКОВА Н.А.

СТАРОВОЙТОВА О.Р.