Решения и определения судов

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2008 по делу N А56-39597/2007 Ограничения доступа акционеров к документам организации, установленные статьей 91 Федерального закона “Об акционерных обществах“, не распространяются на бухгалтерскую отчетность и протоколы заседаний Совета директоров.

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 11 сентября 2008 г. по делу N А56-39597/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2008 года

Постановление изготовлено в полном объеме 11 сентября 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Л.С.Копыловой

судей Е.В.Жиляевой, Е.К.Зайцевой

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи М.Д.Семеновой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6343/2008) ОАО “Красное знамя“ на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2008 г. по делу N А56-39597/2007 (судья Л.И.Сенопальникова), принятое

по иску Ф.И.О. br>
к ОАО “Красное знамя“

об обязании предоставить документы

при участии:

от истца: Поняевой С.А. по доверенности 78 ВЖ 222240 от 15.11.2006 г.

от ответчика: не явился

установил:

решением арбитражного суда первой инстанции
от 06.05.2008 г. ОАО “Красное знамя“ обязано предоставить акционеру Новикову А.И. копии документов, хранение которых обществом предусмотрено статьей 89 Федерального закона “Об акционерных обществах“ N 208-ФЗ от 26.12.1995 г. (с последующими изменениями и дополнениями (далее - Закон об АО), за период с 01.01.2003 г. по 26.03.2008 г. Суд первой инстанции указал на соответствие требований истца частям 1 и 2 статьи 91 Закона об АО.

ОАО “Красное знамя“ подана апелляционная жалоба, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, поскольку Новиков А.И., не обладая 25% акций Общества, не мог требовать документы бухгалтерской отчетности и протоколы заседаний Совета директоров; по письменному требованию акционера ответчик информировал его о возможности ознакомиться с документами в помещении Общества. Новиков А.И., приняв копии аудиторских заключений за 2005 - 2006 г., отказался получить копии других документов, ссылаясь на отсутствие надлежащего заверения предложенных копий. По мнению подателя апелляционной жалобы, он не препятствовал акционеру Новикову А.И. в получении предусмотренной законом информации, в связи с чем оснований для удовлетворения иска не имелось.

Истец возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, указав, что документы в надлежащей форме не представлены Новикову А.И. до настоящего времени.

Поскольку истец, извещенный о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьями 122, 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ, не обеспечил явку представителя в судебное заседание, законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке в отсутствие истца в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовую позицию истца в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки
фактических обстоятельств и иного применения норм материального права.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, Новиков А.И. является акционером ОАО “Красное знамя“, которому принадлежат 272635 обыкновенных именных акций ОАО “Красное знамя“ номинальной стоимостью 0,01 руб.

27.07.2007 г. Новиков А.И. обратился к Обществу за предоставлением (направлением в адрес акционера надлежаще заверенных копий) протоколов и отчетов общих собраний акционеров ОАО “Красное знамя“ за период с 2005 г., годового отчета общества за 2006 г., отчета ревизионной комиссии за 2006 г., баланса и отчета о прибылях и убытках за 2006 г., первый, второй кварталы 2007 г.

В ответ на обращения акционера от 27.07.2007 г. ОАО “Красное знамя“ разъяснило порядок оповещения акционеров о проведении общего собрания акционеров и сообщило, что в соответствии с пунктом 5.4 Устава ОАО “Красное знамя“ и законодательством акционер вправе после письменного обращения ознакомиться в документацией общества (в пределах, установленных законом) в помещении исполнительного органа общества, отметив ограничения, относящиеся к Новикову А.И., как не владеющему 25% голосующих акций общества.

03.09.2007 г. Новиков А.Н. повторно обратился к Обществу с аналогичным запросом.

Поскольку требуемые документы предоставлены не были, 10.10.2007 г. Новиков А.Н. обратился в арбитражный суд с иском об обязании ответчика предоставить акционеру Новикову А.Н. заверенные копии затребованных ранее документов.

Полно и всесторонне исследовав доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости, достоверности и достаточности в соответствии с нормами статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, предоставив сторонам в соответствии со статьей 138 Арбитражного процессуального кодекса РФ возможность урегулировать спор мирным путем, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу
о необходимости защиты нарушенного права акционера путем обязания акционерного общества представить запрошенную информацию в установленном порядке.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклоняются как не соответствующие действующему законодательству и материалам дела.

В соответствии со статьями 1 и 9 Федерального закона от 21.11.1996 г. N 129-ФЗ “О бухгалтерском учете“ (далее - Закон о бухгалтерском учете) бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. Бухгалтерский учет ведется на основании первичных учетных документов, которыми должны оформляться все хозяйственные операции.

Согласно статье 2 Закона о бухгалтерском учете бухгалтерская отчетность представляет собой единую систему данных об имущественном и финансовом положении организации и о результатах ее хозяйственной деятельности.

Бухгалтерская отчетность составляется на основе данных бухгалтерского учета по установленным формам и состоит из: бухгалтерского баланса; отчета о прибылях и убытках; приложений к ним, предусмотренных нормативными актами; аудиторского заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту; пояснительной записки (статья 13 Закона о бухгалтерском учете).

Таким образом, положения Закона о бухгалтерском учете различают понятия документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности. Следовательно, в силу пункта 1 статьи 91 Закона об АО общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам бухгалтерской отчетности независимо от количества принадлежащих им акций.

Ответчиком не учтены положения главы 8 Закона об АО, из содержания которой (статьи 64 - 68 и 70) следует, что совет директоров (наблюдательный совет) общества не является коллегиальным исполнительным органом общества, и, следовательно, ограничения, установленные статьей 91 Закона об АО, на протоколы
заседаний совета директоров не распространяются.

В судебном заседании не нашел объективного подтверждения факт устранения нарушений прав истца на получение информации в форме, предусмотренной корпоративным законодательством.

Исходя из смысла части 1 статьи 67 Гражданского кодекса РФ и части 2 статьи 91 Закона об АО, предусматривающих обязанность общества предоставить акционерам копии требуемых документов, последние должны быть надлежаще заверены и по объему соответствовать оригиналу хранящегося в обществе документа.

Иное не соответствует определению копии и лишает заинтересованное лицо возможности ссылаться на ненадлежаще оформленный документ в подтверждение определенных обстоятельств.

Судом первой инстанции не принята и апелляционным судом отклонена ссылка ответчика на акт от 31 марта 2008 года как доказательство выполнения требования истца, поскольку представленные аудиторские заключения за 2005 и 2006 годы представляют собой часть документа, оформление которого регулируется пунктом 23 Правила (стандарта) N 6 Федеральных правил (стандартов) аудиторской деятельности, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 23.09.2002 г. N 696 (в первоначальной и в редакции от 25.08.2006 г.). Согласно указанной норме к аудиторскому заключению прилагается финансовая (бухгалтерская) отчетность, в отношении которой выражается мнение и которая датирована, подписана и скреплена печатью аудируемого лица в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации относительно подготовки такой отчетности. Аудиторское заключение и указанная отчетность должны быть сброшюрованы в единый пакет, листы пронумерованы, прошнурованы, опечатаны печатью аудитора с указанием общего количества листов в пакете. Аудиторское заключение готовится в количестве экземпляров, согласованном аудитором и аудируемым лицом, но и аудитор, и аудируемое лицо должны получить не менее чем по одному экземпляру аудиторского заключения и прилагаемой финансовой (бухгалтерской) отчетности.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или
в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 110, 176, 268, 269 п. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение арбитражного суда первой инстанции от 06.05.2008 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

КОПЫЛОВА Л.С.

Судьи

ЖИЛЯЕВА Е.В.

ЗАЙЦЕВА Е.К.