Решения и определения судов

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2008 по делу N А56-15812/2007 Основанием для удовлетворения иска о признании недействительными договоров купли-продажи обыкновенных именных акций и истребовании их из незаконного владения ответчиков является установление судом факта отсутствия у продавцов права собственности на спорные акции, выбывшие из владения собственника помимо его воли.

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 27 июня 2008 г. по делу N А56-15812/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2008 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июня 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Марченко Л.Н.

судей Гафиатуллиной Т.С., Лариной Т.С.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тумановым Д.Ю.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Марченко В.Ф. (регистрационный номер 13АП-3961/2008), Суриковой И.В. (регистрационный номер 13АП-3960/2008), Керимова А.А. (регистрационный номер 13АП-3619/2008), ООО “Гром“ (регистрационный номер 13АП-3959/2008)

на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2008 г. по делу N А56-15812/2007 (судья Сенопальникова Л.И.), принятое

по иску Ф.И.О. br>
к 1) Ф.И.О.

2) Ф.И.О.

3) Ф.И.О.

4) Ф.И.О.

5)ООО
“Гром“

3-е лицо: ОАО “Всеволожская сельхозтехника“

о признании сделок недействительными и истребовании имущества из незаконного владения

при участии:

от истца: Шувалов С.Б., Ростовцев М.А. на основании доверенности от 02.04.07 г.

от ответчиков: 1) не явился, извещен,

2) Петров А.В. на основании доверенности от 14.11.2007 г.,

3) Полетаев Д.Н. на основании доверенности от 04.06.2008 г. N 78 ВИ 238 367,

4) не явилась, извещена,

5) Пьянов Д.Ю. на основании доверенности от 23.04.2008 г.

от 3-го лица: генеральный директор Матвейчук В.Н. на основании протокола N 10 от 30.10.2006 г.

установил:

Брагин Александр Николаевич обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. обществу с ограниченной ответственностью “Гром“, в котором (с учетом уточнения исковых требований) просит:

- признать недействительным договор купли-продажи обыкновенных именных акций ОАО “Всеволожская сельхозтехника“ в количестве 145 штук от 02.06.2006 г., заключенный между Керимовым А.А. и ООО “Гром“;

- признать недействительным договор купли-продажи обычных именных акций ОАО “Всеволожская сельхозтехника“ в количестве 609 штук от 02.06.2006 г., заключенный между Сподиным В.Я. и Суриковой И.В.;

- признать недействительным договор купли-продажи обыкновенных именных акций ОАО “Всеволожская сельхозтехника“ в количестве 291 штуки от 02.06.2006 г., заключенный между Сподиным В.Я. и ООО “Гром“;

- истребовать из незаконного владения Марченко В.Ф. в пользу Брагина А.Н. 305 обыкновенных именных акций ОАО “Всеволожская сельхозтехника“, государственный регистрационный номер выпуска 45-1п-189;

- истребовать из незаконного владения Суриковой И.В. в пользу Брагина А.Н. 609 обыкновенных именных акций ОАО “Всеволожская сельхозтехника“, государственный регистрационный номер 45-1п-189;

- истребовать из незаконного владения ООО “Гром“ в пользу Брагина А.Н. 436 обыкновенных именных акций ОАО “Всеволожская сельхозтехника“, государственный регистрационный номер 45-1п-189.

Определением суда от 10.10.2007
г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество “Всеволожская сельхозтехника“ (далее - ОАО “Всеволожская сельхозтехника“).

Решением суда от 05.03.2008 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме.

На указанное решение Керимовым А.А., Марченко В.Ф., Суриковой И.В. и ООО “Гром“ поданы апелляционные жалобы, в которых ответчики просят решение отменить и в иске отказать, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными и неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела.

Отзывы на апелляционные жалобы не представлены.

В судебном заседании представители Керимова А.А., Суриковой И.В. и ООО “Гром“ поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах.

Представители Брагина А.Н. возражали против удовлетворения апелляционных жалоб, считая их доводы необоснованными, а обжалуемый судебный акт - соответствующим материалам дела.

Сподин В.Я., Сурикова И.В. о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены, в судебное заседание не явились, что согласно статье 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, обсудив доводы апелляционных жалоб, апелляционный суд признал жалобы не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ОАО “Всеволожская сельхозтехника“ создано в процессе приватизации путем преобразования в акционерное общество ремонтно-технического предприятия “Всеволожскремтехпредснабхимия“ и зарегистрировано постановлением Администрации Всеволожского района от 30.07.1993 N 2340. Выпуск акций, размещаемых по плану приватизации, зарегистрирован Финансовым управлением Администрации Ленинградской области от 27.08.1993 г. за номером 45-1п-189.

02.03.1995 между Брагиным А.Н. и
Сподиным В.Я. были заключены договоры купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с которыми Керимов А.А. продал Брагину А.Н. акции ОАО “Всеволожская сельхозтехника“ в количестве 450 штук, а Сподин В.Я. - в количестве 900 штук (л.д. 19, 20 т. 1). На основании указанных договоров на сертификатах акций N 188 и 191 были сделаны отметки уполномоченным лицом о том, что соответствующие изменения внесены в реестр акционеров (л.д. 17, 18 т. 1).

24.05.2005 г. Сподин В.Я. и Керимов А.А. обратились в Совет директоров ОАО “Всеволожская сельхозтехника“ с заявлением о недействительности передачи принадлежащих им акций Брагину А.Н. в связи с тем, что последний не исполнил свои финансовые обязательства (л.д. 53, 54 т. 2).

02.06.2006 г. между Керимовым А.А. и Марченко В.Ф., между Керимовым А.А. и ООО “Гром“, а также между Сподиным В.Я. и Суриковой И.В., и Сподиным В.Я., и ООО “Гром“ были заключены договоры купли-продажи акций ОАО “Всеволожская сельхозтехника“ на основании которых Марченко В.Ф., Сурикова И.В. и ООО “Гром“ приобрели соответственно 305, 609 и 436 акций ОАО “Всеволожская сельхозтехника“ (л.д. 70 - 71, 81 - 82, 85 - 86 том 1).

На основании передаточных распоряжений от 05.06.2006 г., предоставленных Сподиным В.Я. и Керимовым А.А., в реестр ОАО “Всеволожская сельхозтехника“ были внесены записи о переходе права собственности на ценные бумаги, а именно:

- 07.06.2006 г. обыкновенные именные акции ОАО “Всеволожская сельхозтехника“ государственного регистрационного номера выпуска 45-1п-189 в количестве 291 штуки были переведены с лицевого счета Сподина В.Я. на лицевой счет ООО “Гром“;

- 07.06.2006 г. обыкновенные именные акции ОАО “Всеволожская сельхозтехника“ государственного регистрационного номера выпуска 45-1п-189 в количестве 609 штук были
переведены с лицевого счета Сподина В.Я. на лицевой счет Суриковой И.В.;

- 06.06.2006 г. обыкновенные именные акции ОАО “Всеволожская сельхозтехника“ государственного регистрационного номера выпуска 45-1п-189 в количестве 305 штук были переведены с лицевого счета Керимова А.А. на лицевой счет Марченко В.Ф.;

- 07.06.2006 г. обыкновенные именные акции ОАО “Всеволожская сельхозтехника“ государственного регистрационного номера выпуска 45-1п-189 в количестве 145 штук были переведены с лицевого счета Керимова А.А. на лицевой счет ООО “Гром“.

Основанием для проведения операции в передаточном распоряжении был указан договор купли-продажи б/н от 02.06.2006 г.

Согласно статье 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) только собственнику принадлежит право владения, пользования и распоряжения своим имуществом, в том числе право отчуждать его в собственность другим лицам.

Исходя из положений пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договорам купли-продажи продавцом, то есть стороной, обязующейся передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю) может выступать собственник отчуждаемого имущества.

Собственник 1350 акций ОАО “Всеволожская сельхозтехника“, приобретенных от Сподина В.Я. и Керимова А.А. на основании договоров от 02.03.1995 г. - Брагин А.Н., договоров о продаже акций не подписывал.

При таких обстоятельствах следует признать, что лица - бывшие акционеры ОАО “Всеволожская сельхозтехника“ Сподин В.Я. и Керимов А.А., выступившие в качестве продавцов по оспариваемым сделкам, не имели права распоряжаться акциями ОАО “Всеволожская сельхозтехника“, принадлежащими Брагину А.Н.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона и иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает других последствий нарушения.

Поскольку нормы Гражданского кодекса Российской Федерации не предусматривают оспоримости сделки по отчуждению имущества лицом, не имеющим на
него права собственности, такая сделка признается ничтожной.

Таким образом, сделка по отчуждению имущества - акций, совершенная лицом, не являющимся ни собственником, ни лицом, уполномоченным на совершение такой сделки собственником, не соответствует требованиям закона и в силу пункта 1 статьи 167 и статьи 168 ГК РФ ничтожна и недействительна с момента ее совершения.

Ссылка ответчиков на ничтожность договоров по отчуждению акций ОАО “Всеволожская сельхозтехника“, заключенных 02.03.1995 г. между Сподиным В.Я. и Брагиным А.Н. и между Керимовым А.А. и Брагиным А.Н. правомерно не принята судом первой инстанции во внимание, так как надлежащих доказательств ничтожности указанных сделок не представлено, в установленном законом порядке указанные сделки недействительными не признаны.

Согласно статье 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Согласно пункту 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Право собственности истца на акции ОАО “Всеволожская сельхозтехника“ подтверждается материалами дела.
Приобретенные Брагиным А.Н. акции по договорам купли-продажи от 02.03.1995 г. у Сподина В.Я. и Керимова А.А. выбыли из владения Брагина А.Н. помимо его воли.

Ответчики не представили надлежащих доказательств того, что на момент заключения договоров купли-продажи акций ОАО “Всеволожская сельхозтехника“ от 02.06.2006 г. продавцы Сподин В.Я. и Керимов А.А. являлись акционерами ОАО “Всеволожская сельхозтехника“ и отчуждаемые ими акции принадлежали им на праве собственности.

Согласно статьям 301, 302 ГК РФ имущество, выбывшее из владения собственника помимо его воли, подлежит истребованию в судебном порядке по иску собственника из чужого незаконного владения у добросовестного приобретателя вне зависимости от того знало или могло знать данное лицо о том, что собственник не выражал воли на отчуждение имущества.

Право владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяется в системе ведения реестра на лицевых счетах у держателей реестра.

Запись в реестре акционеров защищает лицо, приобретающее акции, только при условии, что оно действовало разумно и добросовестно, полагаясь на данную запись.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что приобретатели акций ОАО “Всеволожская сельхозтехника“ на основании договоров купли-продажи, заключенных 02.06.2006 г., действовали разумно и добросовестно, таким образом, их права не могут подлежать судебной защите.

С учетом изложенного вывод суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований следует признать правомерным.

Доводы ответчиков, изложенные в апелляционных жалобах, не основаны на нормах права и материалах дела, в связи с чем не могут быть приняты апелляционным судом во внимание.

Апелляционный суд считает, что судом первой инстанции обстоятельства дела установлены полно, представленным доказательствам и доводам сторон и третьих лиц дана надлежащая оценка, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, предусмотренных статьей
270 АПК РФ оснований для его отмены и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционных жалоб и в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции остаются на ответчиках. Излишне уплаченная Керимовым А.А. госпошлина в сумме 3 750 рублей подлежит возврату из федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2008 г. по делу N А56-15812/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить Ф.И.О. из федерального бюджета излишне уплаченную госпошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 750 рублей.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

МАРЧЕНКО Л.Н.

Судьи

ГАФИАТУЛЛИНА Т.С.

ЛАРИНА Т.С.