Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2008 по делу N А56-15270/2007 Условия трудового договора как сделки, сумма которой превышает 2 процента от балансовой стоимости активов, подлежат в соответствии с Федеральным законом “Об акционерных обществах“ одобрению общим собранием акционеров.
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 марта 2008 г. по делу N А56-15270/2007
Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2008 года
Постановление изготовлено в полном объеме 05 марта 2008 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Лариной Т.С.
судей Гафиатуллиной Т.С., Марченко Л.Н.
при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Орловой Н.Ф.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-215/2008) Ф.И.О. br>
на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2007 г. по делу N А56-15270/2007 (судья Дашковская С.А.), принятое
по иску Ф.И.О. br>
к ОАО “Металкомп“
об оспаривании решения совета директоров
при участии:
от истца: Остахов А.В., паспорт N 40 03 575770
от ответчика: Павлов А.Н., доверенность от 18.02.2008 г.; Тихонов Д.В., доверенность от 10.04.2007 г.
установил:
Остахов Антон Викторович обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ОАО “Металкомп“ о признании недействительным решения совета директоров общества от 21.08.2006 г. об утверждении условий трудового договора с генеральным директором общества Клюем В.В. в новой редакции.
Решением от 28.11.2007 г. суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.
Не согласившись с указанным решением, Остахов А.В. обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просит отменить решение от 28.11.2007 г., принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные исковые требования.
В жалобе истец ссылается на то, что указанное решение принято с нарушениями действующего гражданского законодательства:
- для принятия указанного решения отсутствовал необходимый кворум;
- Клюй В.В., являясь заинтересованным лицом, не мог голосовать на заседании Совета директоров по вопросу утверждения условий трудового договора с генеральным директором;
- Совет директоров ОАО “Металкомп“ был не вправе принимать указанное решение, поскольку принятие решения по данному вопросу относится к компетенции общего собрания акционеров общества как сделка с заинтересованностью, стоимость которой превышает 2% от балансовой стоимости активов ОАО “Металкомп“ на последнюю отчетную дату.
По мнению истца, из вышеизложенного следует, что оспариваемое решение является недействительным и нарушает его права как акционера общества.
В судебном заседании представитель ответчика заявил о признании исковых требований, просит приобщить заявление к материалам дела. Истец против удовлетворения заявленного ходатайства не возражал.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, 21.08.2006 г. было проведено заседание Совета директоров ОАО “Металкомп“, на котором, в том числе, было принято решение об утверждении условий трудового договора с генеральным директором общества Ф.И.О. в новой редакции.
Считая протокол в части утверждения условий трудового договора недействительным, Остахов А.В. обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
Решением от 28.11.2007 г. арбитражный суд первой инстанции, сославшись на то, что истец не представил доказательств нарушения его прав как акционера общества отказал в удовлетворении исковых требований.
Согласно части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.
Апелляционный суд установил, что заявление о признании иска подписано уполномоченным лицом, признание ответчиком иска не противоречит закону и не нарушает прав других лиц.
Кроме того, из материалов дела следует, что оспариваемое решение Совета директоров принято в отсутствие необходимого кворума.
Данное решение, непосредственно влекущее возникновение прав генерального директора и соответствующих обязанностей общества в части оплаты труда и компенсаций, нарушает права и охраняемые законом интересы истца.
Условия трудового договора как сделки, сумма которой превышает 2% от балансовой стоимости активов, подлежали, в соответствии со статьями 81 - 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“, одобрению общим собранием акционеров.
При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к неправомерному выводу о необоснованности исковых требований, что привело к вынесению незаконного решения.
На основании пунктов 1 и 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение суда первой инстанции следует отменить, исковые требования - удовлетворить.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-15270/2007 от 28.11.2007 г. отменить, принять по делу новый судебный акт.
Признать недействительным решение Совета директоров ОАО “Металкомп“ от 21.08.2006 г. (протокол N 52/2006) по первому вопросу повестки дня об утверждении условий трудового договора с генеральным директором Клюем В.В. в новой редакции.
Взыскать с ОАО “Металкомп“ в пользу Остахова А.В. расходы по госпошлине по исковому заявлению 2000 руб. и по апелляционной жалобе 1000 руб.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
ЛАРИНА Т.С.
Судьи
ГАФИАТУЛЛИНА Т.С.
МАРЧЕНКО Л.Н.