Решения и определения судов

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2008 по делу N А56-998/2007 Нарушения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, допущенные при создании юридического лица, не являются безусловным основанием для признания ничтожным договора займа, впоследствии заключенного и исполненного указанным юридическим лицом.

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 3 марта 2008 г. по делу N А56-998/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2008 года

Постановление изготовлено в полном объеме 03 марта 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Н.М.Поповой

судей В.В.Горшелева, М.А.Шестаковой

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи А.А.Боровой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17023/2007) ООО “Океанпром“ на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.07 г. по делу N А56-998/2007 (судья Л.В.Васильева),

по иску ООО “Спектр-ПЛЮС“

к ООО “БалтВест“

3-и лица: ООО “Океанпром“, ООО “Норд Экспорт“

о признании сделки недействительной

при участии:

от истца: представителя Денищенко Т.Н. по доверенности от 16.01.08 г.

от ответчика: не явился, извещен

от 3-х лиц: не
явились, извещены

установил:

ООО “Спектр-ПЛЮС“ обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО “БалтВест“ о признании недействительным договора займа от 01.12.03 г.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ООО “Океанпром“ и ООО “Норд Экспорт“.

Решением суда от 25.10.07 г. исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ООО “Океанпром“ просит решение отменить, полагая, что судом нарушены нормы материального и процессуального права. Податель жалобы указывает, что ООО “Спектр-ПЛЮС“, получив по договору займа 2000000 руб., не исполнило обязательство по возврату указанной суммы; суд неправомерно сослался на показания гражданки Качаловой Т.Я., данные при проведении следственных действий по уголовному делу, поскольку такие показания не имеют преюдициальной силы для арбитражного суда в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; между истцом и ответчиком существовали длительные хозяйственные отношения, договоры и соглашения подписывала Качалова Т.Я. как генеральный директор ООО “БалтВест“, ООО “Спектр-ПЛЮС“ своих возражений по этому поводу не высказывало.

Истец заявил возражения против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве, просил решение оставить без изменения.

ООО “БалтВест“ и ООО “Норд Экспорт“ отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Ответчик и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд не явились. Дело рассмотрено без их участия на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 01.12.03 г. между ООО “Спектр ПЛЮС“ и ООО “БалтПром“ подписан договор займа, по которому ООО “БалтВест“ (займодавец) обязалось передать ООО “Спектр-ПЛЮС“ (заемщику) в течение 3-х дней с момента подписания
договора 2000000 руб., а заемщик обязался возвратить заем с процентами за пользование денежными средствами в течение 1 года с момента получения. Платежными поручениями от 02.12.03 г. N 650, 651, 652 ООО “БалтВест“ перечислило на счет ООО “Спектр-ПЛЮС“ 2000000 руб., факт получения указанных сумм ООО “Спектр-ПЛЮС“ не оспаривает, в связи с чем договор займа считается заключенным с 02.12.03 г. в соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации. Дополнительным соглашением от 01.01.05 г. стороны внесли изменения в договор, установив срок возврата займа не позднее 31.12.05 г.

06.12.05 г. ООО “БалтВест“ и ООО “Норд Экспорт“ подписали договор уступки права требования, по которому ООО “БалтВест“ обязалось уступить свое требование с ООО “Спектр-ПЛЮС“ в сумме 4250000 руб., в том числе вошло требование по договору займа от 01.12.03 г.

01.06.06 г. ООО “Норд Экспорт“ и ООО “Океанпром“ подписали договор уступки права требования, по условиям которого ООО “Норд Экспорт“ уступает право требования по договору уступки права требования (цессии) от 06.12.05 г.

ООО “Спектр-ПЛЮС“ обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, в качестве основания признания договора недействительным по статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации указало, что от имени ООО “БалтВест“ договор займа подписан Качаловой Т.Я., которая в своих показаниях по уголовному делу N 1-1252 пояснила, что за денежное вознаграждение представила свои паспортные данные фирме “Форенс Консалтинг“ для регистрации организаций; ООО “БалтВест“ не знает, где находится офис и печать данной организации, не знает, с ООО “Норд-Плюс“ договоры не заключала; по мнению истца, при заключении договора нарушены нормы Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Суд
первой инстанции, посчитав, что оспариваемый договор займа от 01.12.03 г. нарушает основы морали и нравственности, признал его ничтожным на основании статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд считает данный вывод суда неправомерным и усматривает основания для отмены обжалуемого решения.

Как следует из разъяснения о применении статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, содержащегося в Определении Конституционного Суда РФ от 08.06.2004 г. N 226-О, названная статья особо выделяет опасную для общества группу недействительных сделок - так называемые антисоциальные сделки, противоречащие основам правопорядка и нравственности, признает такие сделки ничтожными и определяет последствия их недействительности.

Статья 169 Гражданского кодекса Российской Федерации указывает, что квалифицирующим признаком антисоциальной сделки является ее цель, т.е. достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит - заведомо и очевидно для участников гражданского оборота - основам правопорядка и нравственности. Антисоциальность сделки, дающая суду право применять данную норму Гражданского кодекса Российской Федерации, выявляется в ходе судопроизводства с учетом всех фактических обстоятельств, характера допущенных сторонами нарушений и их последствий.

Из представленных документов и доводов, пояснений лиц, участвующих в деле, антисоциальная направленность цели оспариваемого договора не усматривается.

Апелляционный суд считает, что отсутствуют также основания для признания договора займа от 01.12.03 г. ничтожным в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указанная норма устанавливает ничтожность сделки, не соответствующей закону, иным правовым актам.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обращаясь в суд с настоящим иском, ООО “Спектр-ПЛЮС“, кроме протокола допроса Качаловой Т.С.
как свидетеля по уголовному делу, иных доказательств факта подписания договора от имени ООО “БалтВест“ не генеральным директором, а иным лицом не представило, о фальсификации доказательства - подписи Качаловой Т.Я. на договоре займа не заявляло.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная от имени юридического лица лицом, у которого отсутствовали полномочия на ее заключение, не является недействительной, а порождает права и обязанности у совершившего ее лица.

В силу части 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа считается заключенным с момента передачи денег.

ООО “Спектр-ПЛЮС“ приняло денежные средства по договору займа от ООО “БалтВест“, следовательно, договор займа заключен. При этом заемщик не выставил возражений, касающихся лица, которое непосредственно от имени ООО “БалтВест“ подписало договор займа и поручения Банку на перечисление денежных средств, следовательно, на тот момент у него отсутствовали сомнения в том, с кем именно он заключает договор. Таким образом, отсутствуют основания считать, что займодавцем по данному договору выступило не ООО “БалтВест“, а иное лицо, равно как и нет оснований полагать отсутствие умысла и воли сторон на заключение оспариваемого договора.

Признание сделки недействительной по основанию, предусмотренному статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, может иметь место в том случае, когда стороны сделки нарушили закон именно в процессе заключения сделки либо самим фактом ее заключения.

Нарушения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, допущенные при создании юридического лица, не являются безусловным и однозначным основанием для признания ничтожными договоров, впоследствии заключенных и исполненных указанным лицом.

Учитывая изложенное, решение суда первой инстанции следует отменить, в удовлетворении иска отказать.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269
- 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.07 г. по делу N А56-998/2007 отменить, в иске отказать.

Взыскать с ООО “Спектр-ПЛЮС“ в пользу ООО “Океанпром“ 1000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

ПОПОВА Н.М.

Судьи

ГОРШЕЛЕВ В.В.

ШЕСТАКОВА М.А.