Решения и определения судов

Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2008 по делу N А43-4163/2008-12-240 Решение суда первой инстанции о признании сделки купли-продажи притворной сделкой, совершенной по явно заниженной цене и имеющей целью прикрыть сделку дарения, отменено, поскольку доказательств, что спорный земельный участок на момент заключения договора находился в залоге у покупателя, не представлено, обязательства между сторонами были прекращены путем заключения соглашения о зачете взаимных однородных требований.

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 декабря 2008 г. по делу N А43-4163/2008-12-240

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 декабря 2008 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Белякова Е.Н., судей Максимовой М.А., Соловьевой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Третьяковой Е.Р., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Ф.И.О. на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.09.2008 по делу N А43-4163/2008-12-240, принятое судьей Пословой Г.В., по иску открытого акционерного общества “Кстовский опытно-промышленный завод белково-витаминных концентратов“, г. Кстово-3 Нижегородской области, к индивидуальному предпринимателю Ф.И.О. г. Нижний Новгород, о применении последствий недействительности ничтожной
сделки.

В судебном заседании участвуют представители:

- от истца - Плешаков Е.А. по доверенности N 2 от 23.03.2008 (сроком на 1 год);

- от ответчика - Прядкина А.Г. по доверенности N 52-01/878947 от 08.10.2008 (сроком на 3 года).

Суд

установил:

что открытое акционерное общество “Кстовский опытно-промышленный завод белково-витаминных концентратов“ (далее - ОАО “Кстовский ОПЗ БВК“) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском (с учетом уточнений) к индивидуальному предпринимателю Ф.И.О. о применении последствий ничтожной сделки - договора купли-продажи от 24.04.2006 N 67/04, заключенного между ОАО “Кстовский ОПЗ БВК“ и Саталиной О.В., а именно: обязании Саталиной О.В. возвратить ОАО “Кстовский ОПЗ БВК“ земельный участок площадью 1 606 кв. м с кадастровым номером 52:26:15 00 02:0098, расположенный по адресу: Нижегородская область, Кстовский район, промышленная зона и сооружение эстакады, состоящее из эстакады тепловых и технологических сетей (литер 6) протяженностью 135 м, условный номер 52-5212 (006) 2006-529, расположенное по адресу: Нижегородская область, Кстовский район, пригородная зона Промзоны, а также взыскать в доход государства причитающиеся Саталиной О.В. 20 000 руб. в виде последствий ничтожной сделки, противной основам правопорядка и нравственности.

Исковые требования обоснованы пунктом 1 статьи 10 и статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что заключенная сторонами сделка купли-продажи имущества совершена с целью заведомо противной основам правопорядка и нравственности, поскольку целью заключения договора для покупателя являлось приобретение имущества по заведомо низкой цене с возможностью его перепродажи по более высокой цене.

В ходе рассмотрения дела истцом уточнены исковые требования.

Истец просил суд применить последствия недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи N 67/04 от 24.04.2006, заключенного между ОАО “Кстовский ОПЗ БВК“ и предпринимателем
Саталиной О.В., обязать Саталину возвратить переданное по договору имущество. Требования мотивированы тем, что в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка является притворной, совершенной с целью прикрыть сделку дарения, поэтому в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной.

Уточнение исковых требований принято судом первой инстанции в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением от 24.09.2008 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП Саталина О.В., обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить по основаниям пунктов 1, 3, 4 части 1, пункта 3 части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушением или неправильным применением норм материального права или норм процессуального права; неправильным истолкованием закона.

По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции не принял во внимание в качестве доказательства предварительный договор от 27.12.2008 N 160/12, по которому стороны определили существенные условия договора купли-продажи.

Заявитель не согласен с тем, что суд отказал в удовлетворении ходатайств ответчика о приобщении указанного договора к материалам дела, а также ходатайства об истребовании отчета об оценке спорного имущества.

ИП Саталина О.В. полагает, что суд должен был исследовать рыночную стоимость земельного участка и объектов недвижимости по состоянию на декабрь 2005 года, а не на апрель 2006 года.

Заявитель также считает, что суд пришел к необоснованному выводу о притворности сделки и злоупотреблении правом, при этом указывает, что договор является заключенным.

В судебном заседании 01.12.2008 представитель ИП Саталиной О.В. поддержал доводы, изложенные в
апелляционной жалобе. Считает решение необоснованным, просит его отменить, заявил ходатайство об отложении судебного заседания по причине невозможности явки заявительницы.

ОАО “Кстовский ОПЗ БВК“ в отзыве возразило против доводов апелляционной жалобы, сославшись на их несостоятельность. Просил оставить решение без изменения, жалобу - без удовлетворения, возразил против заявленного ответчиком ходатайства.

Суд рассмотрел и отклонил заявленное ходатайство.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв до 08.12.2008.

08.12.2008 судебное заседание отложено на 15.12.2008.

15.12.2008 представитель Саталиной О.В. поддержал изложенную ранее позицию по делу. Настаивает на удовлетворении апелляционной жалобы.

Представитель истца представил суду копию договора ипотеки N 158/12 от 27.12.2005, изменений к нему от 27.02.2006, а также копию договора займа N 157/12 от 27.12.2005 и изменений к нему от 27.02.2006. Просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 24.04.2006 ИП Саталина О.В. (покупатель) и ОАО “Кстовский ОПЗ БВК“ (продавец) заключили договор N 67/04 купли-продажи, в соответствии с которым продавец обязался продать, а покупатель принять и оплатить объекты недвижимости: земельный участок площадью 1606 кв. м с кадастровым номером 52:26:15 00 02: 0098 и сооружение, состоящее из эстакады тепловых и технологических сетей (литер 6) протяженностью 135 м, условный номер 52-52-12/006/2006-529, расположенные по адресу: Нижегородская область, Кстовский район, пригородная зона Промзона, ОАО “Кстовский ОПЗ БВК“.

Договором стороны определили стоимость имущества в размере 20
000 руб., из которых цена земельного участка составила 15 000 руб., цена сооружения - 5 000 руб., а также согласовали порядок оплаты.

Во исполнение условий договора ИП Саталина О.В. платежным поручением от 28.04.2006 N 42 перечислила ОАО “Кстовский ОПЗ БВК“ обусловленную договором цену имущества 20 000 руб.

24.04.2006 по акту приема-передачи земельный участок и сооружение передано покупателю.

20.06.2006 осуществлена государственная регистрация перехода права собственности на объекты недвижимого имущества, что подтверждается записью о государственной регистрации в Едином государственном реестре прав.

Указывая на то, что отчуждение спорного имущества произведено по явно заниженной цене, чем нарушены интересы акционерного общества, ОАО “Кстовский ОПЗ БВК“ обратилось в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Обязательным признаком договора дарения в силу статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации должно служить очевидное намерение передать имущество в качестве дара. Следовательно, договор считается безвозмездным только в том случае, если судом будет установлено намерение кредитора передать недвижимое имущество в качестве дара.

Из содержания оспариваемой истцом сделки не следует ее безвозмездность, поскольку цена отчуждаемой недвижимости определена сторонами в пункте 2.1 договора и составляет 20 000 руб.

По смыслу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка совершается с целью прикрыть другую сделку. При этом действительная воля субъектов правоотношения получает иное выражение. По договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность. При наличии встречной передачи вещи либо встречного обязательства договор не признается дарением (пункт 1 статьи 572
Кодекса). Таким образом, обязательным признаком дарения является отсутствие какого бы то ни было встречного удовлетворения. При наличии встречной передачи вещи либо встречного обязательства договор не признается дарением (пункт 1 статьи 572 Кодекса).

Судом первой инстанции установлено, что в целях исполнения обязательства Саталина по платежному поручению N 42 от 28.04.2006 перечислила обусловленную договором сумму, земельный участок был передан и 20.06.2006 осуществлена государственная регистрация перехода права собственности на объекты недвижимости.

Доказательств, что спорный земельный участок площадью 1606 кв. м на момент заключения договора купли-продажи имущества находился в залоге у покупателя, суду не представлено. Кроме того, на момент заключения договора обязательства между истцом и ответчиком были прекращены путем заключения соглашения о зачете взаимных однородных требований.

Представитель истца в судебном заседании также подтвердил тот факт, что имущество в залоге не находилось у покупателя на момент совершения сделки.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о том, что сделка купли-продажи является притворной сделкой, совершена по явно заниженной цене и имеет целью прикрыть сделку дарения, является ошибочным и основан на неправильном толковании норм права.

Доводы истца о явном занижении цены продаваемых объектов недвижимости могли иметь правовое значение в случае оспаривания сделки по правилам главы 10 Федерального закона Российской Федерации “Об акционерных обществах“, однако требования о признании договора купли-продажи от 24.04.2006 по мотиву нарушения порядка совершения сделки заявлены не были.

Кроме того, судом апелляционной инстанции также признается ошибочным вывод суда первой инстанции о наличии в действиях Саталиной О.В. злоупотребления правом, что выразилось в заключении оспариваемой сделки в нарушение интересов акционерного общества.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации
не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных целях.

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Таким образом, данная норма применима в отношении лица, злоупотребляющего правом. По мнению истца и по выводам суда, таковым лицом является ответчик. Вместе с тем иск ответчиком о защите каких-либо прав не заявлялся.

Соответственно, к правоотношениям сторон данная норма применена быть не может.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также о применении судом первой инстанции закона, не подлежащего применению, в связи с чем, решение подлежит отмене.

Оснований для удовлетворения исковых требований не усматривается, в удовлетворении иска следует отказать.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по апелляционной жалобе относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

постановил:

1. Решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.09.2008 по делу N А43-4163/2008-12-240 отменить, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Ф.И.О. - удовлетворить.

2. В удовлетворении исковых требований открытого акционерного общества “Кстовский опытно-промышленный завод белково-витаминных концентратов“ к индивидуальному предпринимателю Ф.И.О. отказать.

3. Взыскать с открытого акционерного общества “Кстовский опытно-промышленный завод белково-витаминных концентратов“ в пользу индивидуального предпринимателя Ф.И.О. расходы по оплате государственной пошлины в сумме 1000 рублей.

Исполнительный лист выдать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию
- Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Е.Н.БЕЛЯКОВ

Судьи

М.А.МАКСИМОВА

М.В.СОЛОВЬЕВА