Определение ВАС РФ от 20.08.2008 N 10375/08 по делу N А50-3430/2007-Г21 В передаче дела по иску о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка и применении последствий недействительности сделки для пересмотра в порядке надзора судебных актов отказано, так как оспариваемый договор является возмездной сделкой, заключенной по цене, превышающей балансовую стоимость, рыночная стоимость определена независимым оценщиком, доказательств, свидетельствующих о продаже данного участка по заниженной цене, не представлено.
ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 20 августа 2008 г. N 10375/08
ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ
ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи: Моисеевой Е.М.,
судей: Борисовой Е.Е., Дедова Д.И.
рассмотрев в судебном заседании заявление Компании Русал Магнезиум Лимитед о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Пермского края от 26.10.2007 по делу N А50-3430/2007-Г21, постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17.06.2008 по тому же делу,
установил:
Компания РУСАЛ МАГНЕЗИУМ ЛИМИТЕД обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к ЗАО “Соликамский строительный трест“ и к ОАО “Соликамский магниевый завод“ о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 18.09.2006 и применении последствий недействительности сделки, обязав общество “Соликамский строительный трест“ возвратить обществу “Соликамский магниевый завод“ земельный участок (кадастровый номер 59:10:05 01 003:0074), площадью 12 078, 8 кв. м из категории “земли поселений“, расположенный по адресу: Пермский край, г. Соликамск, ул. Правды, 9, а также обязать общество “Соликамский магниевый завод“ возвратить обществу “Соликамский строительный трест“ 3 391 922 руб. 60 коп., полученных по договору купли-продажи земельного участка от 18.09.2006.
Полагая, что указанный договор является сделкой, в отношении которой имеется заинтересованность членов совета директоров продавца Котляра Е.К. и Кузнецова А.А., а также его акционеров - общества “Сильвинит-Транспорт“ и общества “Минерал Трейдинг“, заключен в нарушение положений ст. 77, 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“ и нарушает его права как акционера, истец обратился в суд с настоящим иском.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены: Управление Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю, общество “Сильвинит“, общество “Сильвинит-Транспорт“, общество с ограниченной ответственностью “Минерал Трейдинг“, общество с ограниченной ответственностью “Минерал Груп“.
Решением Арбитражного суда Пермского края от 26.10.2007, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2008, в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17.06.2008, указанные судебные акты оставлены без изменения.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из следующего.
В соответствии со ст. 81 Федерального закона “Об акционерных обществах“ сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
Суд признал, что указанные заявителем лица не могут быть признаны заинтересованными в совершении продавцом - ОАО “Соликамский магниевый завод“ оспариваемой сделки, поскольку не соответствуют признакам, указанным в названной выше статье.
Кроме того, суд установил, что оспариваемый договор является возмездной сделкой, заключенной по цене, превышающей балансовую стоимость, рыночная стоимость определена независимым оценщиком. Доказательств, свидетельствующих о продаже данного участка по заниженной цене не представлено, при указанных обстоятельствах истцом не доказано нарушение оспариваемой сделкой его прав и законных интересов.
По указанному договору продан земельный участок площадью 12078 кв. м, что составляет незначительную часть от общей площади 856522,2 кв. м участка, принадлежащего продавцу - ОАО “Соликамский магниевый завод“.
При указанных обстоятельствах суд пришел к выводу об отказе в иске.
Из представленных материалов не усматривается наличие оснований, установленных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для рассмотрения дела в порядке надзора Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации
определил:
в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А50-3430/2007-Г21 Арбитражного суда Пермского края для пересмотра в порядке надзора решения от 26.10.2007, постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17.06.2008 отказать.
Председательствующий судья
Е.М.МОИСЕЕВА
Судья
Е.Е.БОРИСОВА
Судья
Д.И.ДЕДОВ