Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 15.12.2008 по делу N А19-14619/08-31 В удовлетворении иска о признании недействительным договора займа отказано, поскольку истец не представил доказательств, что сделка нарушила его права и охраняемые законом интересы как акционера общества, повлекла для него какие-либо неблагоприятные последствия и убытки и целью предъявления настоящего иска является их восстановление.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 15 декабря 2008 г. по делу N А19-14619/08-31

Арбитражный суд Иркутской области в составе:

судьи Л.В.Ушаковой

при ведении протокола судебного заседания

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Ф.И.О. br>
к 1. ООО “Страховая компания “Ангара“

2. ОАО “Тайшетский завод по ремонту дорожно-строительных машин“

о признании договора недействительным

при участии в заседании:

от истца: представителя по доверенности Конюхова Ю.В.

от ответчиков: 1. Представителя по доверенности Тумановского К.В.

2. Не явился

установил:

иск заявлен о признании недействительным договора займа от 01.10.2007 г. N 27, заключенного между ООО “Страховая компания “Ангара“ и ОАО “Тайшетский завод по ремонту дорожно-строительных машин“.

Ответчик ОАО “Тайшетский завод по ремонту дорожно-строительных машин“ в судебное заседание не
явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом (уведомление N 74677).

Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие ответчика ОАО “Тайшетский завод по ремонту дорожно-строительных машин“ по имеющимся материалам.

Истец представил дополнения к исковому заявлению, в которых заявленные требования поддержал, заявил ходатайство об отложении судебного заседания, в обоснование которого сослался на непредставление выписки из реестра акционеров в отношении Куликова В.В., необходимость представления дополнительных доказательств нарушения его прав и законных интересов, невозможность рассмотрение дела в отсутствие одного из ответчиков.

Ответчик ООО “Страховая компания “Ангара“ возражая против заявленного истцом ходатайства, указал на злоупотребление правом со стороны истца, так как данное ходатайство направлено на затягивание настоящего дела, а затягивание данного дела направлено на затягивание процесса в суде общей юрисдикции по делу о взыскании задолженности по оспариваемому договору с поручителей - физических лиц.

Рассмотрев заявленное истцом ходатайство, суд с учетом возражений ответчика ООО “Страховая компания “Ангара“ не находит оснований для его удовлетворения, в связи с тем, что представление выписки из реестра акционеров в отношении Куликова В.В. не влияет на существо рассматриваемого спора, ответчик ОАО “Тайшетский завод по ремонту дорожно-строительных машин“ выразил свою правовую позицию по делу признав исковые требования, а ссылку истца на представление доказательств нарушения его прав и законных интересов суд находит несостоятельной, так как данные обстоятельства являются предметом и основанием иска, которые должны были быть указаны и представлены истцом при предъявлении иска в суд.

Ответчик ООО “Страховая компания “Ангара“ иск не признал, сославшись на то, что истцом не доказано, каким образом нарушены его права и интересы, а в оспариваемой сделке отсутствуют заинтересованность
и нарушения положений ФЗ “Об акционерных обществах“.

Ответчик ОАО “Тайшетский завод по ремонту дорожно-строительных машин“ иск признал.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований в связи со следующим.

Судом установлены следующие фактические обстоятельства дела.

01.10.2007 г. между ответчиками заключен договор займа N 27, в соответствии с условиями которого, ООО “Страховая компания “Ангара“ платежным поручением от 02.10.2007 г. N 878 перечислило ОАО “Тайшетский завод по ремонту дорожно-строительных машин“ денежные средства в сумме 12 000 000 руб., которые последний обязался возвратить в срок до 21.12.2007 г. и уплатить проценты за пользование займом в размере 15% годовых.

Факт совершения сделки сторонами не оспаривается.

Истец полагает, что названный договор должен быть признан недействительным, так как является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность и заключен с нарушением требований, предъявляемых к заключению данных сделок ФЗ “Об акционерных обществах“, так как ООО “Алюком Инвест“ является акционером ОАО “Тайшетский завод по ремонту дорожно-строительных машин“ с 85,7% акций, а ООО “Страховая компания “Ангара“ является аффилированными лицом по отношению к ООО “Алюком Инвест“, участниками которого являются Громов Б.С. и Ковыляев В.В. с 25% долей в уставном капитале, которые также являются участниками ООО “Страховая компания “Ангара“ с 14,2% долей в уставном капитале и являются аффилированными лицами и ООО “Алюком Инвест“ является заинтересованным в совершении договора займа N 27, так как стороной по сделке является ООО “Страховая компания “Ангара“, аффилированное по отношению к ООО “Алюком Инвест“ лицо. Стоимость предмета договора займа составила 6,01% балансовой стоимости активов общества, решение об одобрении договора не принималось общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном ФЗ “Об
акционерных обществах“, указанный договор является убыточным, поскольку его условия заведомо невыгодны для заемщика, заем привел к довольно значительному увеличению кредиторской задолженности, ставка за пользование займом значительно выше средней ставки кредитования в спорный период, действия генерального директора привели к ухудшению финансового состояния общества и повлекли убытки. Заключением договора займа причинены убытки обществу, значит права и законные интересы акционеров нарушены.

В соответствии с п. 1 ст. 84 ФЗ “Об акционерных обществах“ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Согласно п. 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Пунктом 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 г. N 40 “О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью“ предусмотрено, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя
доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

В обоснование своих требований истец ссылается на наличие заинтересованности ООО “Алюком Инвест“ в оспариваемом договоре займа, так как ООО “Страховая компания “Ангара“ является аффилированным по отношению к ООО “Алюком Инвест“ лицом, что оспариваемый договор является убыточным, поскольку его условия заведомо невыгодны для заемщика, заем привел к увеличению кредиторской задолженности, ставка за пользование займом значительно выше средней ставки кредитования в спорный период, действия директора привели к ухудшению финансового состояния общества и повлекли убытки. Заключением договора займа причинены убытки обществу, и нарушение права и законных интересов акционеров.

Согласно п. 1 ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п. п. 1 и 4 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422).

Пунктом 2 ст. 1 ГК РФ предусмотрено, что граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи,
определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Цель договора займа заключается в том, чтобы удовлетворить хозяйственную потребность заемщика в случае нехватки (отсутствия) денежных средств и в данном случае договор займа от 01.10.2007 г. N 27, заключенный в процессе осуществления хозяйственной деятельности ОАО “Тайшетский завод по ремонту дорожно-строительных машин“, был заключен обществом для удовлетворения его хозяйственных потребностей как субъекта предпринимательской деятельности.

При заключении договора займа от 01.10.2007 г. N 27 стороны по своей воле и в своем интересе установили условия договора, включая сумму договора, размер процентов за пользование займом и срок его возврата, и договор по условиям не оспаривался.

В нарушение п. 1 ст. 810 ГК РФ, п. п. 4.2, 4.3 договора займа от 01.10.2007 г. N 27 ОАО “Тайшетский завод по ремонту дорожно-строительных машин“ свои обязательства по погашению задолженности перед ООО “Страховая компания “Ангара“ не исполнило, до настоящего времени денежные средства не возвращены, что следует из отзыва ответчика ООО “Страховая компания “Ангара“ и не оспаривается истцом и вторым ответчиком.

Данное обстоятельство свидетельствует о том, что заключенным договором займа от 01.10.2007 г. N 27, вопреки доводам истца об убыточности оспариваемого договора, убытки причинены кредитору ООО “Страховая компания “Ангара“, которому заемные средства в размере 12 000 000 руб. до настоящего времени не возвращены и проценты за пользование займом не уплачены.

Оценив представленные в дело доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании
имеющихся в деле доказательств (п. 1 ст. 71 АПК РФ), суд приходит к выводу, что истцом не указано, какие права нарушены и какие неблагоприятные последствия повлекла данная сделка, что в сделке имеется заинтересованность и заключена сделка с нарушением требований, предъявляемых к заключению данных сделок ФЗ “Об акционерных обществах“.

Заявляя о признании сделки недействительной истец аргументированно не обосновал и не доказал, какие его охраняемые законом права и интересы нарушает оспариваемая сделка, что является обязательным условием удовлетворения иска о признании сделки недействительной.

По смыслу ст. 12 ГК РФ способы защиты прав (в том числе такой способ, как признание сделки недействительной) подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно пп. 1 ст. 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Статьей 4 АПК РФ предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с частью 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец не представил доказательств, что оспариваемая сделка в данном конкретном случае нарушила его права и охраняемые законом интересы, как акционера общества, повлекла для него какие-либо неблагоприятные последствия и убытки и целью предъявления настоящего иска является их восстановление.

При таких обстоятельствах суд полагает, что истец не доказал обстоятельства на которые он ссылается в подтверждение своих заявленных
требований, в связи с чем у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленных истцом требований.

Расходы по уплате государственной пошлины согласно статье 110 АПК РФ, относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167 - 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья

Л.В.УШАКОВА