Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 26.10.2009 по делу N А65-20228/2008 В удовлетворении иска о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью отказано, поскольку суд установил, что действительная стоимость доли была выплачена истцу путем передачи принадлежащего обществу имущества, что исключает последующее взыскание стоимости доли в денежной форме. Заблуждение истца относительно способа защиты его прав и интересов не может быть квалифицировано как злоупотребление правом.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 26 октября 2009 г. по делу N А65-20228/2008

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 октября 2009 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. г. Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.05.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2009

по делу N А65-20228/2008

по исковому заявлению Ф.И.О. г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью “Буревестник“, г. Казань, с участием третьего лица: общества с ограниченной ответственностью “Ассоциация Перевозчиков Поволжья“, г. Казань, о взыскании 3 684 000 руб. стоимости доли,

установил:

гражданин Мумжиев Дмитрий Вячеславович (далее - Мумжиев Д.В.)
обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Буревестник“ (далее - ООО “Буревестник“, общество) о понуждении ответчика исполнить в натуре обязательство по выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества путем передачи автобуса Ssang Yong Trans Star SB85 1998 года выпуска.

В суде первой инстанции истец изменил предмет иска, просит взыскать соответчика действительную стоимости его доли в уставном капитале общества в размере 3 684 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, суд первой инстанции привлек общество с ограниченной ответственностью “Ассоциация Перевозчиков Поволжья“ (далее - ООО Ассоциация Перевозчиков Поволжья“), а также гражданина Улитина В.М.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.05.2009 делу N А65-20228/2008, с учетом определения об исправлении опечатки от 15.05.2009, в иске отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2009 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истец просит отменить принятые по результатам рассмотрения дела судебные акты и принять новое решение. Считает неправомерным вывод суда первой инстанции о злоупотреблении правом со стороны истца, так как действия истца были направлены на получение принадлежащего ему имущества предусмотренными законом способами. Вывод суда о том, что истец уступил принадлежащую ему долю другому участнику общества, а не самому обществу, не основан на представленных суду доказательствах, кроме того, отсутствует письменная сделка между участниками. Суд неправомерно возложил обязанность доказывания размера действительной стоимости доли на истца, и не дал оценки представленным истцом в апелляционную инстанцию доказательствам.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал принятые по делу судебные акты. Пояснил, что принадлежащий истцу автобус был получен им от
третьего лица во исполнение решения суда общей юрисдикции в разукомплектованном состоянии, о чем был составлен акт, а автобус помещен на стоянку. Каких-либо препятствий к получению автобуса общество Мумжиеву Д.В. не чинило.

Истец и третье лицо, извещенные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в судебное заседание не явились.

Проверив законность обжалованных решения и постановления, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, пояснения представителя ответчика, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Предметом первоначального требования истца явилось понуждение ответчика к исполнению обязательства по передаче истцу автобуса Ssang Yong Trans Star SB 85 1998 года выпуска в качестве выплаты действительной стоимости доли участника ООО “Буревестник“. В суде первой инстанции истец изменил предмет иска на взыскание с ответчика 3 684 000 руб., составляющих действительную стоимость принадлежавшей ему доли.

Суд установил, что истец являлся участником ООО “Буревестник“, и в 2006 году заявил о своем выходе из состава участников, что не отрицается ответчиком и установлено представленными арбитражному суду решениями судов общей юрисдикции.

Однако суд пришел к выводу о том, что решением собрания участников общества от 07.07.2006 зафиксирован факт уступки принадлежащей истцу доли в пользу другого участника общества - Улитина В.М. Вместе с тем же решением предусмотрен выход истца из состава участников общества с получением действительной стоимости доли в виде имущества общества. Суд установил, что в счет выплаты действительной стоимости доли истец по акту приема-передачи от 27.02.2007 получил от общества автобус Ssang
Yong Trans Star SB 85 1998 года выпуска за государственным номером ВН 165 16 RUS. Данное обстоятельство, как указал суд, установлено имеющими преюдициальную силу решениями судов общей юрисдикции - Вахитовского районного суда города Казани от 31.07.2008, и Приволжского районного суда города Казани от 23.10.2008.

Суд установил, что 09.03.2007 истец распорядился полученным им от ответчика автобусом, заключив договор купли-продажи автобуса с третьим лицом. Данный договор был расторгнут решением Приволжского районного суда города Казани от 23.10.2008, с обязанием ответчика возвратить автобус истцу. Ранее (31.07.2008) Вахитовский районный суд города Казани по иску Мумжиева Д.В. признал недействительным, как мнимую сделку, договор от 01.03.2007, заключенный ответчиком с третьим лицом, предметом которого также явилась купля-продажа того же автобуса ответчиком третьему лицу. При этом суд в порядке приведения сторон в первоначальное положение обязал третьему лицу возвратить автобус ответчику.

Дав оценку данным обстоятельствам, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что действительная стоимость доли была выплачена истцу путем передачи ему автобуса Ssang Yong Trans Star SB 85 1998 года выпуска за государственным номером ВН 165 16 RUS, что исключает последующее взыскание с общества стоимости доли в денежной форме. При этом суд указал на возможное злоупотребление истцом правом при обращении в арбитражный суд с иском о взыскании действительной стоимости доли.

Апелляционный суд, повторно дав оценку имеющимся в деле доказательствам, пришел к выводу о законности и обоснованности решения суда первой инстанции, указав на правомерность выплаты действительной стоимости доли выходящему участнику путем передачи ему имущества, получения истцом принадлежащего ответчику автобуса в качестве стоимости его доли, и последующим распоряжением истцом полученным имуществом.

Судебная коллегия пришла
к выводу о правильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм материального права.

Суд первой инстанции, дав оценку протоколу общего собрания участников ООО “Буревестник“ от 07.07.2006, указал на несоответствие принятых на собрании решений нормам материального права. В решении указано как на уступки Мумжиевым Д.В. принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в пользу другого участника - Улитина В.М., так и на выход его из состава участников с получением действительной стоимости доли в виде принадлежащего обществу имущества.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее - ФЗ РФ “Об ООО“) предусматривает как право распоряжения участником общества принадлежащей ему долей (ее частью) путем отчуждение (уступки) ее другим участникам либо третьим лицам (статья 21 ФЗ РФ “Об ООО“), так и право участника на выход из общества (статья 26 ФЗ РФ “Об ООО“). Уступка доли другим участникам либо третьим лицам возможна в результате гражданско-правовой сделки, которая до 01.07.2009 должна быть совершена в простой письменной форме, если уставом общества не предусмотрена нотариальная форма такой сделки. Поскольку уступка доли в пользу участника общества или третьего лица производится на основании сделки, заключенной такими лицами, у общества не возникает обязанности по оплате стоимости уступленной доли в силу пункта 3 стать 308 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Выход участника из общества в силу закона порождает обязанность общества выплатить участнику действительную стоимость доли (статья 26 ФЗ РФ “Об ООО“).

Поскольку из текста протокола общего собрания участников от 07.07.2006 следует волеизъявление Мумжиева Д.В. выйти из состава участников общества с выплатой ему действительной стоимости доли в виде имущества
общества, при отсутствии доказательств совершения им какой-либо сделки по уступке доли в пользу Улитина В.М., суд первой инстанции, с учетом того, что волеизъявление Мумжиева Д.В. именно на выход участника из общества уже установлено вступившими в законную силу решениями судов общей юрисдикции, правомерно установил факт именно выхода Мумжиева Д.В. из участников общества, а не отчуждение доли в пользу другого участника общества.

В соответствии со статьей 23 ФЗ РФ “Об ООО“, на которую правомерно указал суд апелляционной инстанции, действительная стоимость доли может быть выплачена выходящему участнику в денежной форме, либо путем передачи принадлежащего обществу имущества той же стоимости. Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, а также ранее состоявшимися решениями судов общей юрисдикции, стороны согласовали выплату доли в виде передачи Мумжиеву Д.В. автобуса Ssang Yong Trans Star SB 85 1998 года выпуска за государственным номером ВН 165 16 RUS, который и был передан ответчиком истцу по акту приема-передачи от 27.02.2007. Из акта приема-передачи следует, что стороны согласовали соответствие стоимости автобуса действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества.

С момента такой передачи право собственности ответчика на автобус прекратилось, и перешло к истцу, что прямо установлено решениями Вахитовского районного суда города Казани от 31.07.2008 и Приволжского районного суда города Казани от 23.10.2008. Переход к истцу права собственности на автобус послужил, в том числе, основанием для признания недействительной заключенной ответчиком с третьим лицом 01.03.2007 сделки по продаже автобуса.

Следовательно, обязательство общества перед истцом по выплате ему действительной стоимости доли прекращено исполнением (статья 408 ГК РФ), вследствие чего иск о взыскании стоимости доли в денежной форме был правомерно
отклонен судом.

Если принадлежащий истцу автобус находится в незаконном владении иного лица, истец вправе истребовать имущество из чужого незаконного владения (статья 301 ГК РФ), либо потребовать устранения препятствий в пользовании имуществом (статья 304 ГК РФ) путем предъявления соответствующего иска в суд общей юрисдикции.

Вывод суда о злоупотреблении правом со стороны истца не соответствует статьей 10 ГК РФ. В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой своих законных прав и оспариваемых интересов. Заблуждение истца относительно способа защиты его прав и интересов не может быть квалифицировано как злоупотребление правом. Однако неправильное применение материального права судом первой инстанции не привело к принятию неправильного судебного акта.

В связи с исполнением обществом его обязательства по выплате истцу действительной стоимости доли, согласованием истцом и ответчиком в акте приема-передачи стоимости автобуса как действительной стоимости его доли в имуществе общества, его доводы, изложенные в кассационной жалобе, относительно неправильного определения судом размера и стоимости его доли, а также возложения на него доказывания действительной стоимости доли не могут быть приняты во внимание.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, судебная коллегия не находит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, связанные с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на истца.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.05.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2009 по делу N А65-20228/2008 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу
со дня его принятия.