Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 20.08.2009 по делу N А55-10080/2008 Поскольку кредитный договор, заключенный ЗАО и банком, не подпадает под признаки крупной сделки, то его одобрения собранием акционеров не требуется.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 20 августа 2009 г. по делу N А55-10080/2008

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 августа 2009 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционера закрытого акционерного общества “Комсомольский мясокомбинат“ Ф.И.О. г. Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 27.02.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2009

по делу N А55-10080/2008

по исковому заявлению акционера закрытого акционерного общества “Комсомольский мясокомбинат“ Ф.И.О. г. Самара, к акционеру закрытого акционерного общества “Комсомольский мясокомбинат“ Ф.И.О. г. Ульяновск, закрытому акционерному обществу “Комсомольский мясокомбинат“, г. Тольятти Самарской области, Акционерному коммерческому Сберегательному банку
РФ в лице Комсомольского отделения N 8212 Сбербанка России, г. Тольятти Самарской области, о признании недействительным решения акционера, о признании недействительным договора,

установил:

акционер закрытого акционерного общества “Комсомольский мясокомбинат“ Старателев Эрнест Юрьевич, г. Самара (далее - истец, Старателев Э.Ю.), обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к акционеру закрытого акционерного общества “Комсомольский мясокомбинат“ Ф.И.О. г. Ульяновск (далее - Родионов М.Ю.), к закрытому акционерному обществу “Комсомольский мясокомбинат“, г. Тольятти, Самарская область (далее - ЗАО “Комсомольский мясокомбинат“, общество), Акционерному коммерческому Сберегательному банку РФ в лице Комсомольского отделения N 8212 Сбербанка России, г. Тольятти, Самарская область (далее - Сбербанк России, банк), о признании недействительным решения N 1 единственного участника ЗАО “Комсомольский мясокомбинат“ Родионова М.Ю. от 18.09.2007 и признании недействительной сделки - кредитного договора от 18.09.2007 N 7389, заключенной между обществом и банком.

Исковые требования мотивированы допущенным, при заключении спорной сделки, нарушением положений статей 78, 79 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ (далее - Закон об акционерных обществах, Закон), а именно, уполномоченным органом - общим собранием акционеров не принималось решение о заключении кредитного договора N 7389 от 18.09.2007, Родионов М.Ю., приняв такое решение единолично, вышел за пределы представленных ему правомочий.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 27.02.2009, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, истец просит отменить принятые по делу судебные акты, как вынесенные с нарушением норм материального и процессуального права.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей
в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассматривается в его отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В представленном в материалы дела отзыве, Сбербанк России, возражая против доводов кассационной жалобы, просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены или изменения в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами, 18.09.2007 между Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации в лице Комсомольского отделения N 8212 Сбербанка России (кредитором) и ЗАО “Комсомольский мясокомбинат“ (заемщиком) был заключен кредитный договор N 7389, в соответствии с которым кредитор предоставил заемщику целевой кредит в сумме 50 000 000 руб. на закупку скота для дальнейшей промышленной переработки, сроком до 13.06.2008. От имени общества договор подписан Родионовым М.Ю. Факт получения обществом денежных средств подтверждается выпиской из лицевого счета ЗАО “Комсомольский мясокомбинат“ за период с 18.09.2007 по 16.06.2008 (т. 1 л. д. 55).

Полагая, что оспариваемый договор является крупной сделкой для ЗАО “Комсомольский мясокомбинат“, однако решение об одобрении общим собранием акционеров общества не принималось, что влечет ее недействительность в силу положений статей 78 и 79 Закона об акционерных обществах, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 названного Федерального закона
крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Пунктом 3 статьи 46 указанного Федерального закона предусмотрено принятие решения о совершении крупной сделки общим собранием участников общества.

Принимая судебные акты об отказе в удовлетворении требований, арбитражные суды двух инстанций, дав надлежащую оценку оспариваемому договору, с учетом положений статей 78 и 79 Закона об акционерных обществах, пришли к обоснованному выводу о том, что кредитный договор от 18.09.2007 N 7389 заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности общества и его одобрение общим собранием акционеров ЗАО “Комсомольский мясокомбинат“ не требовалось.

При этом, отклоняя довод истца о взаимосвязанности сделок: оспариваемого договора и ранее заключенных обществом с банком кредитных договоров, суды правомерно исходили из того, что каждая из совершенных сделок является самостоятельной, поскольку порождает самостоятельные права и обязанности сторон.

В этой связи, указание в представленной в материалы дела копии решения N 1 единственного акционера от 18.09.2007 на то, что сделка от 18.09.2007 является крупной, не имеет юридического значения при разрешении спора по настоящему делу.

При рассмотрении дела арбитражными судами так же было установлено, что размер кредита в сумме 50 000 000 руб., предоставленный обществу по спорному договору, менее 25 процентов балансовой стоимости активов общества, составлявшей 336 273 000 руб., ввиду чего, указанная сделка не подпадает под признаки крупной сделки, содержащиеся в
статье 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“.

При данных обстоятельствах, арбитражные суды двух инстанций установив, что кредитный договор от 18.09.2007 N 7389 не подпадает под признаки крупной сделки, и, следовательно, не требует одобрения собранием акционеров, правомерно отказали в иске.

Довод кассационной жалобы, о нарушении судом нормы процессуального права, отклонением ходатайства истца о назначении повторной почерковедческой экспертизы, нельзя признать состоятельным.

В соответствии с частью 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, повторная экспертиза может быть назначена в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличии противоречий в его выводах.

Как основание к назначению повторной экспертизы, истец представлял суду исследование ООО “Симбирск-экспертиза“, в котором содержится вывод о том, что подпись в спорном кредитном договоре выполнена, вероятно, не Родионовым М.Ю.

Между тем, экспертизой, назначенной арбитражным судом Самарской области и проведенной Государственным учреждением “Саратовская лаборатория судебной экспертизы“ МЮ РФ, определенно установлено, что подпись в кредитном договоре от 18.09.2007 N 7389 выполнена Родионовым М.Ю.

Поскольку оснований для проведения повторной экспертизы, предусмотренных статьей 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у суда апелляционной инстанции не имелось, отказ в удовлетворении ходатайства о проведении повторной экспертизы закону не противоречит.

Иные доводы кассационной жалобы были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанции, и по существу направлены на переоценку доказательств и выводов арбитражных судов в связи с чем подлежат отклонению, как противоречащие требованиям статей 277 и 286 АПК РФ о содержании кассационной жалобы и пределах рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции, согласно которым переоценка доказательств не входит в полномочия кассационной инстанции.

Таким образом, решение суда решение Арбитражного суда Самарской области
от 27.02.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2009 приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Оценка имеющихся в деле доказательств произведена арбитражным судом в соответствии с требованиями, установленными статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Самарской области от 27.02.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2009 по делу N А55-10080/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.