Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 11.01.2010 по делу N А26-9057/2009 В удовлетворении требования о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО отказано, поскольку решение о внесении изменений в учредительные документы Общества не было принято по причине отсутствия кворума, больше истец с требованием о проведении общего собрания по разрешению данного вопроса не обращался.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 11 января 2010 г. по делу N А26-9057/2009

Резолютивная часть решения объявлена 30 декабря 2009 года. Полный текст решения изготовлен 11 января 2010 года.

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Денисова И.Б.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шихановой Е.В. с применением технических средств аудиозаписи

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску

Ф.И.О. br>
к обществу с ограниченной ответственностью “Катарсис“,

третьи лица, инспекция Федеральной налоговой службы по городу Петрозаводску, Ф.И.О. Мельников Владимир Николаевич

о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО “Катарсис“

при участии представителей:

истца, Ф.И.О. представителя по доверенности от 17.04.2009 (л.д. 19)

ответчика, Ф.И.О. представителя по доверенности от 11.11.2009 (л.д.
64)

третьих лиц, не явились

установил:

Андрианов Владимир Александрович обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Катарсис“ (далее - ООО “Катарсис“, Общество) в котором просит вынести решение о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО “Катарсис“, касающиеся принятия Ф.И.О. статуса участника, владеющего долей в размере 1/6 уставного капитала ООО “Катарсис“, номинальной стоимостью 1500 руб.

Исковые требования обоснованы статьей 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, статьей 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы уклонением Общества в лице его исполнительного органа от внесения соответствующих изменений в учредительные документы Общества.

Определением от 12.11.2009 суд уточнил требования истца и принял к рассмотрению требование о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО “Катарсис“, касающиеся принятия Ф.И.О. статуса участника, владеющего долей в размере 1/9 уставного капитала ООО “Катарсис“, номинальной стоимостью 1 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лицах, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены инспекция Федеральной налоговой службы по городу Петрозаводску (далее - Инспекция), Ф.И.О. Мельников Владимир Николаевич.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в иске, указав на то, что Общество уклоняется от принятия соответствующего решения о внесении изменений в учредительные документы Общества, вместе с тем истец является наследником 1/9 доли уставного капитала ООО “Катарсис“, номинальной стоимостью 1 000 руб., в связи с чем Андрианов В.А. просит суд вынести решение о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО “Катарсис“, касающиеся принятия Ф.И.О. статуса участника.

Представитель ответчика поддержал позицию, изложенную, в отзыве на исковое заявление и дополнительный отзыв, указав на то, что права
истца не нарушаются, препятствий со стороны общества по проведению собрания не чинится, требований о проведении соответствующего собрания от истца не поступало, дополнительно указал на то, что с учетом изменений корпоративного законодательства, изменения состава участников Общества отражаются в реестре юридических лиц, при этом, изменения в учредительные документы юридического лица, не вносятся.

Третье лицо, Инспекция, представило отзыв на иск, в котором указало на то, что государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы лица, включая случаи изменения состава участников общества, переход права собственности на долю в уставном капитале общества, осуществляется в соответствии с Главой VI Федерального закона N 129-ФЗ. Предоставление всех документов, предусмотренных статьей 17 Закона N 129-ФЗ, будет являться основанием для внесения в ЕГРЮЛ необходимых изменений о собственнике доли в уставном капитале общества. Самостоятельно внести такие изменения регистрирующий орган не вправе. В настоящее время, согласно учредительным документам Общества, участниками общества являются Мельников Владимир Николаевич и Андрианов Александр Викторович. Третье лицо направило в суд телефонограмму о рассмотрении дела в свое отсутствие.

Третьи лица, Ф.И.О. и Мельников Владимир Николаевич, явку уполномоченных представителей в суд не обеспечили, корреспонденция суда, направленная в адрес Андриановой Е.Л., вручена адресату, корреспонденция суда, направленная в адрес Мельникова В.Н., возвращена по истечении срока хранения, с учетом правил п. 2 ч. 2 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указанное лицо считается извещенным надлежащим образом о рассмотрении дела.

Третьи лица, Ф.И.О. и Мельников Владимир Николаевич, представили в суд пояснения по существу иска.

Андрианова Е.А., по существу заявленного требования указала, что ею была унаследована часть доли в уставном капитале ООО “Катарсис“, принадлежавшая Андрианову А.В. В мае 2009
года директор ООО “Катарсис“, Мельников Владимир Николаевич уведомил Андрианову Е.А. о созыве внеочередного собрания участников общества, на котором предполагалось разрешить вопрос о внесении изменений в учредительные документы общества, касающиеся перехода права на долю в уставном капитале Общества наследникам умершего Андрианова А.В., директор указал дату проведения собрания - 04.06.2009. В указанную дату Андрианова Е.А. не смогла явиться на собрание по уважительным причинам, представила в материалы дела копию свидетельства о праве собственности на наследство части доли в уставном капитале ООО “Катарсис“.

Третье лицо Мельников Владимир Николаевич, в письменных пояснениях по существу заявленного требования поддержал позицию ответчика, изложенную в отзыве на иск, дополнительно указав, что, являясь директором Общества, действуя в соответствии с законом, Мельников В.Н. принял решение о созыве внеочередного собрания участников общества и уведомил истца о дате и месте его проведения, однако указанное решение не могло быть принято при отсутствии кворума для принятия соответствующего решения. В пояснениях Мельников В.Н. отметил, что по сегодняшний день Андрианов В.А., не заявлял требований о проведении внеочередного собрания участников. Созыв же внеочередного собрания исполнительным органом Общества является правом, но не обязанностью, таким образом, на момент судебного разбирательства права истца не нарушены.

В письменных пояснениях на иск третьи лица, Ф.И.О. и Мельников Владимир Николаевич, просили рассмотреть дело в свое отсутствие.

Судебное заседание проведено в отсутствие представителей третьих лиц, Инспекции, Мельникова В.Н., Андриановой Е.А., по правилам, предусмотренным пунктом 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав пояснения представителей сторон, изучив письменные материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения заявленного требования в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 24.12.1992 было создано
ООО “Катарсис“ (л.д. 12, строка 30). Согласно уставу ООО “Катарсис“ (в редакции от 30.12.1998) и учредительному договору Общества от 20.12.1998, его участниками являются Андрианов Александр Викторович, владеющий 1/3 долей уставного капитала и Мельников Владимир Николаевич, владеющий 2/3 доли уставного капитала Общества (л.д. 33).

05.07.2002 скончался один из участников Общества, Андрианов Александр Викторович. Наследниками в равных долях - 1/2 от 1/3 доли уставного капитала, принадлежащей Ф.И.О. являются его сын, Андрианов Владимир Александрович и жена - Ф.И.О. На часть имущества, принадлежащего наследодателю, нотариусом Мурылевой Н.В. 31.03.2009 Андрианову В.А. (сыну) и 25.03.2009 Андриановой Е.Л. (жене) выданы свидетельства о праве на наследство (л.д. 10, 81).

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее - Закон об обществах) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускаются только с согласия остальных участников общества.

Уставом ООО “Катарсис“ не предусмотрена необходимость получения согласия участников для перехода доли в уставном капитале наследнику (пункт 4.12 Устава общества, л.д. 42). В связи с вышеизложенным, суд приходит к выводу, что истец, Андрианов Владимир Александрович - сын умершего участника, равно как и супруга умершего участника, Ф.И.О. являются полноправными участниками ООО “Катарсис“ в силу принятия ими наследства Ф.И.О. независимо от воли другого участника (Мельникова В.Н.).

22.04.2009 Андрианов В.А. обратился к Обществу с заявлением о внесении изменений в учредительные документы в связи с
принятием наследства (л.д. 27).

В связи с поступившим заявлением, 04.05.2009 директор ООО “Катарсис“ уведомил истца о созыве 04.06.2009 внеочередного собрания участников общества для разрешения вопроса о внесении изменений в учредительный документы общества (л.д. 59). 04.06.2009 при проведении собрания Обществом не был решен вопрос о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества, указанное обстоятельство послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском, по тем основаниям, что директор общества Мельников В.Н., одновременно являющийся участником ООО “Катарсис“, заявил о своем нежелании принимать соответствующее решение.

Изучив материалы дела, суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

Защита нарушенных прав осуществляется способами, предусмотренными как статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, так и иными способами, предусмотренными законом, что прямо указано в статье 12 Кодекса.

Поскольку правоотношения сторон по данному делу регулируются ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, истец должен был выбрать способ защиты нарушенных прав, предусмотренный данным Законом.

В соответствии с подпунктами 2, 3 пункта 2 ст. 33 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ к исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся изменение устава общества, в том числе и внесение изменений в учредительный договор и устав Общества.

Пункт 7.3 устава ООО “Катарсис“ содержит аналогичное положение.

Порядок созыва и проведения общих собраний участников общества предусмотрен статьями 35, 36, 37 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

В данном случае судебная защита прав истца возможна лишь при условии соблюдения установленного законом порядка внесения изменений в учредительные документы хозяйственного общества, то есть путем принятия соответствующего решения обществом и его последующей регистрацией в регистрирующем органе.

Как подтверждается документами, представленными суду, а именно, протоколом внеочередного общего собрания участников Общества и
листом регистрации, Общество предприняло 04.06.2009 года попытку провести внеочередное общее собрание для разрешения вопроса о внесении изменений в учредительные документы общества. Вместе с тем, в силу положений пункта 8 статьи 37 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ в редакции, действовавшей на тот момент, решения по вопросам, указанным в подпункте 3 статьи 33 указанного Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно. Последним абзацем пункта 7.3. устава ООО “Катарсис“ установлено, что изменения в устав и учредительный договор общества принимаются всеми участниками общества единогласно.

Таким образом, для разрешения поставленных в повестке дня вопросов на собрании, проведенном ООО “Катарсис“ 04.06.2009 не имелось кворума для принятия соответствующего решения, при отсутствии третьего участника Общества Адриановой Е.Л. и отсутствия полномочий представителя Андрианова В.А. Следовательно, вопрос о внесений изменений в учредительные документы Общества, не был разрешен по причине отсутствия кворума для принятия данного решения, указанное обстоятельство отражено в протоколе общего собрания (л.д. 62).

Материалами дела установлено, что истец впоследствии не обращался с требованием о проведении общего собрания участников Общества по разрешению вопроса о внесении изменений в учредительные документы Общества, вместе с тем, соблюдение указанной процедуры требуется действующим законодательством, доказательств, подтверждающих уклонение кого-либо из участников Общества от принятия соответствующего решения суду не представлено, напротив, в отзыве на исковое заявление и в письменных пояснения третьих лиц, иные участники Общества указали на готовность принятия решения в данной части.

Дополнительно суд считает необходимым указать следующее. Требования истца связаны с государственной регистрацией изменений в учредительные документы Общества - устав и учредительный договор ООО “Катарсис“, вместе с тем, в настоящее время, с учетом принятых изменений, Закон “Об
обществах“ указывает на то, что единственным учредительным документом общества является его устав, куда сведения об участниках общества не вносятся. Согласно главе III.1 Закона “Об обществах“, общество должно вести список участников, куда будут заноситься сведения о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом, следовательно, требования истца не соответствуют изменениям, принятым в законодательстве и не будут направлены на восстановление нарушенного права, поскольку изменения о составе участников общества будут отражаться обществом в ином, установленном законом порядке.

При указанных обстоятельствах суд отказывает истцу в иске с отнесением на него расходов по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, г. Санкт-Петербург, Суворовский проспект 50-52);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу - в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, г. Санкт-Петербург, ул. Якубовича, 4).

Судья

ДЕНИСОВА И.Б.