Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 18.12.2009 по делу N А26-7290/2009 Требование о взыскании задолженности по арендной плате и пени за просрочку платежей удовлетворено, поскольку арендатором не исполнена обязанность по своевременному и полному внесению арендных платежей, установленных договором, во взыскании штрафа отказано, поскольку начисление истцом за одно и то же нарушение двух мер ответственности в виде пени и штрафа не предусмотрено действующим законодательством; в удовлетворении встречного иска о признании сделки недействительной отказано, поскольку заключенный договор не нарушает права и законные интересы Общества.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 18 декабря 2009 г. по делу N А26-7290/2009

Резолютивная часть решения объявлена 16 декабря 2009 года. Полный текст решения изготовлен 18 декабря 2009 года.

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Денисова И.Б.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шихановой Е.В. с применением технических средств аудио-записи в соответствии с пунктом 5 статьи 155 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску

открытого акционерного общества “Сегежское предприятие коммунального хозяйства“

к обществу с ограниченной ответственностью “Сегежские коммунальные системы“

о взыскании 172 221 руб.

и встречное исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью “Сегежские коммунальные системы“

к открытому акционерному обществу “Сегежское предприятие коммунального хозяйства“

о признании
сделки недействительной

при участии представителей:

истца, Ф.И.О. по доверенности от 01.09.2009 (л.д. 40)

ответчика, Ф.И.О. по доверенности от 18.06.2009 N 25-7 (л.д. 60)

установил:

открытое акционерное общество “Сегежское предприятие коммунального хозяйства“ (далее - ОАО “Сегежское ПКХ“) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Сегежские коммунальные системы“ (далее - ООО “Сегежские КС“) о взыскании 172 221 руб. в том числе 123 900 руб., задолженности по оплате арендных платежей за май, июнь, июль 2009 года, 24 780 руб., штраф, 23 541 руб., пени за просрочку платежей по состоянию на 11.09.2009, начисленные в соответствии с пунктом 4.2 и 4.3 договора аренды недвижимого имущества от 02.02.2009 N 29/02-09.

Исковые требования обоснованы статьями 190, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы неисполнением ответчиком обязательств по оплате арендных платежей на условиях, заключенного договора аренды.

Определением от 11.11.2009 суд принял к производству встречное исковое заявление ООО “Сегежские КС“ к ОАО “Сегежское ПКХ“ о признании недействительным договора аренды транспортных средств от 02.02.2009 N 29/02-09 по тем основаниям, что указанная сделка является сделкой с заинтересованностью, однако, в нарушение п. 3 ст. 45 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, не была одобрена решением общего собрания участников ООО “Сегежские КС“.

Определением 25.11.2009 суд вызвал в судебное заседание свидетеля Ф.И.О. Этим же определением суд удовлетворил ходатайство истца и в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации увеличил размер исковых требований до 316 311 руб. 94 коп. из них: 237 141 руб. 94 коп., задолженности по арендной плате за период с мая по октябрь 2009 года, 21 000 руб., штрафа,
58 170 руб., пени по состоянию на 26.10.2009.

Представитель истца в судебном заседании заявил ходатайство о приобщении к материалам дела определения Арбитражного суда Республики Карелия от 26.10.2009 по делу N А26-7289/2009 о прекращении производства по делу по иску ОАО “Сегежское ПКХ“ о расторжении договора аренды и обязании возвратить имущество.

С учетом мнения представителя ответчика, суд приобщил к материалам дела дополнительные доказательства, представленные истцом.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в иске, возражая по встречному иску, ссылаясь на положения пункта 4 статьи 45 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“. В обоснование своей позиции представил суду перечень договоров аренды с прочими контрагентами, при этом сообщил, что заключенный между сторонами договор существенно не отличается от условий аналогичных сделок.

Представитель ответчика в судебном заседании приобщил к материалам отзыв на первоначальный иск, примерную методику расчета арендной платы и пояснения к расчету.

В судебном заседании представитель ответчика по расчету первоначального иска возражений не представил, просил уменьшить размер неустойки, полагал необоснованным начисление штрафа, указал на неправомерное привлечение ответчика к двум видам ответственности за одно и тоже нарушение. Поддержал встречный иск, указывая на доказанность наличия заинтересованности генерального директора ООО “Сегежские КС“ Саксонова В.Е. в заключении договора аренды. При этом, сослался на отсутствие как решения общего собрания участников ООО “Сегежские КС“, так и совета директоров указанного юридического лица. Указал, что размер арендной платы являлся завышенным.

Допрошенная в судебном заседании свидетель Ф.И.О. являющаяся ранее заместителем директора по экономике и финансам ООО “Сегежские КС“, пояснила, что назначение генерального директора ООО “Сегежские КС“ было обусловлено тем, что он
являлся специалистом в Сегежском районе в сфере коммунального хозяйства и уже возглавлял аналогичное предприятие, ОАО “Сегежское ПКХ“. Такое решение также Ф.И.О. муниципального образования района для осуществления деятельности предприятий в сфере предоставления жилищно-коммунальных услуг. Поскольку имущество, необходимое для осуществления указанных услуг находилось в основном у ОАО “Сегежское ПКХ“, а ООО “Сегежские КС“ не имело возможности приобрести такое имущество, то было принято решение о заключении договоров аренды. Аналогичные договоры также были заключены с другими организациями. Формирование бюджета доходов и расходов ООО “Сегежские КС“ на 2008 год началось еще в сентябре 2007 года, который складывался в том числе из сумм договоров аренды заключенных в 2007 году по первое полугодие 2008 года с учетом тарифов на 2008 год. Таким образом, заключение договоров аренды, в том числе оспариваемого ответчиком, согласовывалось еще в 2008 году. В период 2007 по октябрь 2009 года с участием свидетеля в адрес головного предприятия ОАО “ПКС“ направлялась информация, в т.ч. по договорам аренды для расчета тарифов, а также по формированию бизнес-плана, ежедневные и ежемесячные отчеты содержали сведения о расходах и доходах ООО “Сегежские КС“ в том числе и по договорам аренды и утверждались головным предприятием и рассматривались Советом директоров ООО “Сегежские КС“.

Заслушав пояснения представителей сторон, показания свидетеля Ильиной А.К., проверив материалы дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, между ОАО “Сегежское ПКХ“ (арендодатель) и ООО “Сегежские КС“ (арендатор) заключен договор от 02.02.2009 N 29/02-09 транспортных средств. В соответствии с пунктом 1.1.1 и 1.1.2 данного договора арендодатель предоставляет, а арендатор принимает за плату во временное владение и пользование (аренду) имущество
(ГАЗ 3307 (бортовая), КО-503 В (ГАЗ - вакуумная), принадлежащее арендодателю на праве собственности. По акту приема-передачи имущество передано арендатору (л.д. 14-16). Срок договора определялся с 02.02.2009 по 01.01.2010.

Размер арендной платы определялся сторонами в пункте 1.2 договора аренды и составлял 41 300 руб. и подлежал оплате не позднее 10 числа текущего месяца (пункт 3.1 договора). Пунктом 4.2 договора аренды, стороны предусмотрели меру гражданско-правовой ответственности в виде пени в размере 0,3% от просроченной суммы за каждый день просрочки исполнения. За неисполнение без уважительных причин любых обязательств, предусмотренных настоящим договором, виновная сторона уплачивает штраф в размере 5% от суммы годовой арендной платы (пункт 4.3 договора)

Между тем, в течение срока действия договора аренды ответчик не обеспечил надлежащее исполнение условий договора и своих договорных обязательств, не в полном объеме перечислял платежи, что привело к возникновению задолженности перед истцом в сумме 237 141 руб. 94 коп. за период с мая по октябрь 2009 года.

Предупреждением от 24.07.2009 N 918 ОАО “Сегежское ПКХ“ предложило ООО “Сегежские КС погасить образовавшуюся задолженность в 7-дневный срок (л.д. 23).

В иске по настоящему делу истец требует взыскать с ответчика задолженность по платежам в период действия договора аренды в общей сумме 237 141 руб. 94 коп. В соответствии с положениями ст. ст. 307, 309, 614, 642 Гражданского Кодекса Российской Федерации обязательства, основанные на заключенном между сторонами договоре аренды, должны исполняться надлежащим образом, в том числе в части исполнения арендатором своей основной обязанности по своевременному и полному внесению платежей, установленных договором. Суд полагает, что требования истца о взыскании с ответчика задолженности в сумме 237 141
руб. 94 коп. основаны на законе и условиях договора, подтверждены материалами дела, не опровергнуты ответчиком и, в силу вышеназванных положений закона подлежат удовлетворению как обоснованно предъявленные.

Поскольку стороны при заключении договора аренды предусмотрели возможность начисления пени за просрочку внесения арендных платежей в качестве договорной меры гражданско-правовой ответственности, то требование истца о начислении пени следует считать обоснованным. Истец начислил в соответствии с условиями договора пени по состоянию на 26.10.2009 в сумме 58 170 руб. Проверив расчет пени, суд полагает правомерным требование истца о ее начислении и предъявлении к взысканию, учитывая нарушение ответчиком своих договорных обязательств. Вместе с тем, в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации суд полагает возможным уменьшить размер взыскиваемой суммы пени до 20 000 рублей, установив наличие несоразмерности ставки пени в размере 0,3% в день, последствиям нарушенного обязательства, поскольку данная ставка значительно превышает размер средневзвешенных ставок по коммерческим кредитам и размер ставки рефинансирования, установленной Банком России на день судебного разбирательства. В остальной части требований по пени суд во взыскании отказывает.

Пунктом 4.3 договора стороны предусмотрели ответственность за неисполнение без уважительных причин любых обязательств по договору в виде штрафа в размере 5% от суммы годовой арендной платы.

Как установил суд, нарушение обязательства выразилось в несвоевременной оплате арендных платежей, ответственность за которое установлена сторонами в пункте 4.2 договора аренды в виде пени в размере 0,3% за каждый день просрочки.

Начисление истцом за одно и тоже нарушение двух мер ответственности в виде пени и штрафа не предусмотрено действующим законодательством.

Доказательств иных нарушений обязательств по договору в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, истец неправомерно требует
взыскания штрафа в сумме 21 000 руб., в связи с чем суд в данной части требований истцу отказывает.

Отказывая истцу во встречном исковом заявлении о признании договора аренды от 02.02.2009 N 29/02-09 недействительным, суд руководствовался следующим.

Как следует из материалов дела, при заключении договора аренды от 02.02.2009 N 29/02-09 транспортных средств имела место тождественность органов управления сторон договора: генеральным директором в обеих организациях являлся Саксонов В.Е. Данное обстоятельство подтверждается решением единственного участника ООО “Сегежские КС“ от 01.09.2007 о назначении на должность генерального директора Саксонова В.Е., трудовым договором от 15.08.2007 и дополнительным соглашением к трудовому договору от 29.06.2008, протоколом внеочередного общего собрания ОАО “Сегежское ПКХ“ от 17.01.2005 и выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ОАО “Сегежское ПКХ“ на 05.06.2009 (л.д. 63, 78-88).

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее - Закон об ООО) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффинированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

На основании приведенной нормы и материалов дела, установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки имелись признаки заинтересованности руководителя ООО “Сегежские КС“ в ее совершении.

Сделка в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества (пункт 3 той же статьи).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общим собранием участников общества в случае, если условия
такой сделки существенно не отличаются от условий обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым (пункт 4 статьи 45 Закона об ООО).

В документе, видимо, допущен пропуск текста: исходя из смысла решения, имеется в виду “Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 20 июня 2007 N 40 “О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью“.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20 июня 2007 N 40 “О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью“ при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованность судам необходимо исходить из неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом, ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом, оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Как установил суд и следует из материалов дела, до заключения оспариваемого договора аренды, ООО “Сегежские КС“ заключило ряд аналогичных договоров аренды с ООО “НКЦ-АС“ от 01.12.2008 и с ООО “КИЦ“ от 01.09.2008, размер арендной платы по которым составлял соответственно 210 000 руб. и 96 000 руб., что в значительной степени не отличается от размера арендной платы по оспариваемому договору. Данное обстоятельство подтверждается перечнем
договоров аренды, заключенных ООО “Сегежские КС“ (л.д. 107). Суд предлагал ООО “Сегежские КС“ представить суду указанные договоры, однако, представитель ООО “Сегежские КС“ в судебном заседании не оспорил наличие таких договоров, при этом не представил суду доказательства, подтверждающие уважительность причин неисполнения требований суда.

Допрошенная в судебном заседании свидетель Ильина А.К. подтвердила то обстоятельство, что ООО “Сегежские КС“ не обладали необходимой техникой для предоставления жилищно-коммунальных услуг, без использования транспортных средств, которые носили специфический характер, ООО “Сегежские КС“ не имело бы возможности оказывать такие услуги в связи с чем Общество арендовало транспорт у других организаций, в т.ч. у ОАО “Сегежское ПКХ“.

Как установил суд, ОАО “Сегежские ПКХ“ предлагало ООО “Сегежские КС“ досрочно расторгнуть договор аренды транспорта, однако, последнее транспортные средства не возвратило, в связи с чем, ОАО “Сегежское ПКХ“ обращалось в суд с заявлением о досрочном расторжении договора и обязании возвратить имущество, что подтверждается определением Арбитражного суда Республики Карелия от 26.10.2009 по делу N А26-7289/2009. Впоследствии ООО “Сегежские КС“ по актам от 23.10.2009 возвратило транспортные средства собственнику, тем самым прекратив договор аренды.

Таким образом, суд пришел к выводу, что оспариваемый договор аренды от 02.02.2009 N 29/02-09 не повлек неблагоприятных последствий для Общества и его участников, был заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО “Сегежские КС“. Истец не доказал, что заключенным договором от 02.02.2009 нарушаются права и законные интересы Общества.

При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора аренды от 02.02.2009 N 29/02-09 недействительным как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения
первоначального иска и взыскивает с ответчика сумму задолженности по арендной плате в размере 237 141 руб. 94 коп. и пени в сумме 20 000 руб.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине суд относит на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

1. Первоначальный иск удовлетворить частично. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью “Сегежские коммунальные системы“ в пользу открытого акционерного общества “Сегежское предприятие коммунального хозяйства“ 257 141 руб. 94 коп. в том числе 237 141 руб. 94 коп., задолженности по арендной плате, 20 000 руб., пени за просрочку платежей, а также расходов по государственной пошлине в сумме 4 424 руб. 83 коп., в остальной сумме иска отказать.

2. Довзыскать с общества с ограниченной ответственностью “Сегежские коммунальные системы“ в доход федерального бюджета расходы по государственной пошлине в сумме 2 881 руб. 82 коп.

3. В удовлетворении встречного иска отказать.

4. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, г. Санкт-Петербург, Суворовский проспект 50-52);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу - в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, г. Санкт-Петербург, ул. Якубовича, 4).

Судья

ДЕНИСОВА И.Б.