Постановление ФАС Поволжского округа от 18.06.2009 по делу N А65-13599/2008 Заявление о признании незаконными решений налогового органа об отказе в государственной регистрации юридического лица удовлетворено, так как судом установлено, что у регистрирующего органа отсутствовали правовые основания для возложения на заявителя дополнительных обязанностей по представлению не предусмотренных Федеральным законом “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ документов и отказа в государственной регистрации.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГАПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 июня 2009 г. по делу N А65-13599/2008
(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “МАСТЕР-РЕСТОРАН“, г. Казань
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.11.2008 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2009
по делу N А65-13599/2008
по заявлению общества с ограниченной ответственностью “МАСТЕР-РЕСТОРАН“, г. Казань, о признании незаконными решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан об отказе в государственной регистрации, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований: Ф.И.О.
установил:
общество с ограниченной ответственностью “МАСТЕР-РЕСТОРАН“, г. Казань, (далее - ООО “МАСТЕР-РЕСТОРАН“, общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании незаконными решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (далее - Межрайонная ИФНС России N 18 по РТ, регистрирующий орган) от 02.06.2008 вх. N 14114А и N 14112А об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов, а также об обязании регистрирующий орган устранить допущенные нарушения прав ООО “МАСТЕР-РЕСТОРАН“ путем осуществления государственной регистрации на основании документов, полученных от общества 26.05.2008.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.11.2008 в удовлетворении заявленных требований отказано ввиду правомерности отказа Межрайонной ИФНС России N 18 по РТ в государственной регистрации на основании недостоверности изменений, вносимых обществом в учредительные документы.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2009 вышеуказанное решение суда первой инстанции оставлено без изменения по тем же основаниям.
В кассационной жалобе ООО “МАСТЕР-РЕСТОРАН“ с принятыми по делу судебными актами не согласилось, просит их отменить и удовлетворить заявленные требования. При этом общество полагает, что оно не обязано было представлять в регистрирующий орган доказательства достоверности представляемых сведений и документы, не предусмотренные Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ (далее - Закон о регистрации).
В отзыве на кассационную жалобу Межрайонная ИФНС России N 18 по РТ с доводами, изложенными в последней, не согласилась по основаниям, отраженным в тексте обжалованных судебных актов.
Заявитель и заинтересованное лицо - Ф.И.О. (далее - Чуйко О.С.), надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства в кассационной инстанции, в судебное заседание не явились и явку своих представителей не обеспечили.
В судебном заседании был объявлен перерыв до 18 июня 2009 года до 14 часов 00 минут.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, считает обжалованные судебные акты подлежащими отмене исходя из следующего.
Как следует из материалов дела, 14.05.2008 между Ф.И.О. (далее - Чуйко А.Н.), имеющим 30% доли общества, и Чуйко О.С. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО “МАСТЕР-РЕСТОРАН“, согласно которому Чуйко О.С. продала принадлежащие ей 70% доли в уставном капитале общества Чуйко А.Н.
Чуйко А.Н., являясь единственным участником общества и владеющий 100% доли общества, 14.05.2008 принял решение о внесении изменений в Устав общества в связи с выходом из состава участников общества Чуйко О.С., а также о возложении обязанностей генерального директора на самого себя.
26 мая 2008 года в регистрирующий орган от директора ООО “МАСТЕР-РЕСТОРАН“ Чуйко А.Н. для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, поступили: заявление формы N Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, заявление формы N Р14001 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменений сведений о юридическом лице, документ об уплате государственной пошлины, Устав общества в новой редакции и решение единственного участника общества Чуйко А.Н. от 14.05.2008 о внесении изменений в Устав общества и об утверждении его в новой редакции (л. д. 30 - 37, 42 - 54).
По результатам рассмотрения заявления по форме N Р13001 и представленных документов регистрирующий орган на основании подпункта “а“ пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации принял решение от 02.06.2008 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (л. д. 10). При этом регистрирующий орган установил, что изменения, вносимые в учредительные документы ООО “МАСТЕР-РЕСТОРАН“, содержат недостоверную информацию в отношении участников общества: представленное решение участника общества принято неполномочным органом, отсутствуют документы, подтверждающие переход доли в уставном капитале общества от Чуйко О.С. к Чуйко А.Н.
По результатам рассмотрения заявления по форме N Р14001 регистрирующий орган на основании статьи 17 и подпункта “а“ пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации принял решение от 02.06.2008 об отказе в государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (л. д. 8) в качестве основания указав на то, что заявление о государственной регистрации считается не представленным в связи с тем, что вносимые в учредительные документы изменения (касающиеся участников общества) не зарегистрированы.
В соответствии со статьей 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом законом о государственной регистрации юридических лиц. Данные государственной регистрации включаются в Единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.
В силу пункта 1 статьи 17 Закона о регистрации для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;
г) документ об уплате государственной пошлины.
Согласно подпунктам “а“, “б“ пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации отказ в государственной регистрации юридического лица допускается в случаях: непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.
Иных оснований для отказа регистрирующего органа в государственной регистрации юридического лица не предусмотрено.
Как усматривается из материалов дела, заявитель представил все необходимые документы, предусмотренные пунктами 1, 2 статьи 17 Закона о регистрации. Данное фактическое обстоятельство дела подтверждается расписками в получении документов (л. д. 6, 7).
При таких обстоятельствах, учитывая, что представленные заявителем документы соответствуют вышеуказанным требованиям, у Межрайонной ИФНС России N 18 по РТ не имелось оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, а также для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.
Кроме того, в силу пункта 4 статьи 9 Закона о регистрации регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.
В материалах дела имеется договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО “МАСТЕР-РЕСТОРАН“ от 14.05.2008 и письменное объяснение Чуйко О.С. (л. д. 70 - 73), подтверждающие факт перехода спорной доли в уставном капитале общества от Чуйко О.С. к Чуйко А.Н. Уступка доли в уставном капитале общества в данном случае была совершена в простой письменной форме, что соответствует пункту 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и пункту 14.5 Устава ООО “МАСТЕР-РЕСТОРАН“ (л. д. 51). Соответственно решение о внесении изменений в Устав о переходе доли в уставном капитале общества могло быть принято в данном случае только единственным участником общества. Однако представление документа, подтверждающего переход доли в уставном капитале общества, не предусмотрено Законом о регистрации. Обстоятельства законности перехода доли в уставном капитале общества могут быть предметом исследования только в случае оспаривания решения о внесении изменений в Устав о переходе доли в уставном капитале ООО “МАСТЕР-РЕСТОРАН“ от 14.05.2008 в самостоятельном порядке. Следовательно, представленное директором ООО “МАСТЕР-РЕСТОРАН“ Чуйко А.Н. в регистрирующий орган заявление неверно было расценено как ненадлежащее.
Довод регистрирующего органа о том, что изменения, вносимые в учредительные документы (касающиеся участников общества), не зарегистрированы, поэтому они не соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, является необоснованным, поскольку общество обратилось в регистрирующий орган с соответствующим заявлением по форме N Р13001 для регистрации вышеуказанных изменений.
В силу пункта 6 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 “О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации“ основанием для принятия судом решения о признании акта государственного органа недействительным являются одновременно как несоответствие акта закону или иному правовому акту (незаконность акта), так и нарушения актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица.
Исходя из вышеизложенного, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что оспариваемые решения ответчика противоречат статьям 9, 17, 23 Закона о регистрации, поскольку у регистрирующего органа отсутствовали правовые основания для возложения на заявителя дополнительных обязанностей по представлению не предусмотренных пунктами 1, 2 статьи 17 Закона о регистрации документов и отказа в государственной регистрации.
При данных обстоятельствах обжалованные судебные акты подлежат отмене, а заявление ООО “МАСТЕР-РЕСТОРАН“ - удовлетворению.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.11.2008 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2009 по делу N А65-13599/2008 отменить, заявленные требования общества с ограниченной ответственностью “МАСТЕР-РЕСТОРАН“, г. Казань, удовлетворить.
Признать незаконными решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов от 02.06.2008 вх. N 14112А и N 14114А.
Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан устранить допущенные нарушения прав общества с ограниченной ответственностью “МАСТЕР-РЕСТОРАН“, г. Казань, путем осуществления государственной регистрации на основании документов, полученных от общества с ограниченной ответственностью “МАСТЕР-РЕСТОРАН“, г. Казань, 26.05.2008.
Обществу с ограниченной ответственностью “МАСТЕР-РЕСТОРАН“, г. Казань, выдать справку на возврат из бюджета государственной пошлины в размере 1 000 рублей, уплаченной на основании платежного поручения от 05.05.2009 N 839.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.