Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 22.05.2009 по делу N А65-17095/2008 В удовлетворении заявления участника общества с ограниченной ответственностью о признании недействительным решения общего собрания участников ООО отказано в связи с пропуском срока на обжалование таких решений, определенного п. 1 ст. 43 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 мая 2009 г. по делу N А65-17095/2008

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена - 19.05.2009.

Полный текст постановления изготовлен - 22.05.2009.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. br>
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.02.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2009

по делу N А65-17095/2008

по исковому заявлению Ф.И.О. к Ф.И.О. при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью “Импульс“, Межрайонной инспекции ФНС N 10 по Республике Татарстан, Ф.И.О. о признании недействительным учредительного договора и устава, об оспаривании решения общего собрания,

установил:

Ф.И.О. (далее - Габдрахманова Ф.Т.) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан
с иском к Ф.И.О. (далее - Садиков Л.Н.) о признании недействительными учредительного договора и устава, зарегистрированных 04.10.2004 N 2041648602147, о признании недействительным решения общего собрания участников от 25.12.2004, оформленного протоколом от 25.12.2004 N 2.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.02.2009, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2009, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Габдрахманова Ф.Т., обжалуя принятые судебные акты, в кассационной жалобе просит их отменить в части отказа в признании недействительным решения собрания участников от 25.12.2004, в указанной части требования удовлетворить, ссылаясь в ее обоснование на неправильное применение судом материального права.

По мнению заявителя жалобы, судом неверно применены сроки исковой давности. Не дано должной оценки утверждениям истицы о фиктивности протокола общего собрания участников общества от 25.12.2004 ввиду непроведения собрания.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель ответчика в своем выступлении в суде, отзывах на жалобу просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать, полагая судебные акты правильными, доводы жалобы ошибочными.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте слушания жалобы извещены надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечили, отзывов на жалобу в суд не представили.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов в обжалуемой части, считает их подлежащими оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, в соответствии с протоколом общего собрания участников от 25.05.2004 N 1 приняты решения: об учреждении общества с ограниченной ответственностью “Импульс“ (далее - общество), об утверждении устава и учредительного договора общества и избрании генерального директора.

В дальнейшем на основании принятых
решений участниками общества стали Габдрахманова Ф.Т. и Садиков Н.Г., владеющие 50% уставного капитала каждый. Директором общества избрана Габдрахманова Ф.Т.

По заявлению директора общества от 04.10.2004, Межрайонной инспекцией МНС России N 23 по Республике Татарстан (далее - инспекция) принято решении о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, связанные с изменением состава его участников в связи с исключением из состава участников Садикова Н.Г. и включении в состав участников общества Садикова Л.Н.

Решением общего собрания участников общества от 25.12.2004 генеральным директором общества избран Садиков Л.Н. Данный протокол подписан учредителями Габдрахмановой Ф.Г. и Садиковым Л.Н. (л. д. 109, т. 1), что последними в суде трех инстанций не оспаривался.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее - Федеральный закон) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Судами двух инстанций установлено, что истица являлась заявителем при регистрации изменений в учредительные документы общества и принимала личное участие в общем собрании общества 25.12.2004, о чем свидетельствуют ее личные подписи, которые в установленном законом порядке не оспорены.

Поскольку Габдрахманова Ф.Г. с настоящим иском обратилась 21.08.2008, то суды двух инстанций пришли к правильному выводу о пропуске срока на обжалование таких решений, определенного
пунктом 1 статьи 43 Федерального закона.

При таких обстоятельствах, учитывая, что пропуск срока давности является самостоятельным основанием к отказу в удовлетворении исковых требований, у судов первой и апелляционной инстанций отсутствовали правовые основания для удовлетворения иска.

Утверждения, приведенные заявителем кассационной жалобы, не опровергают перечисленных выводов судов, а указывают на иную оценку доказательств по делу. Полномочиями переоценки доказательств по делу суд кассационной инстанции в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не наделен.

Обстоятельства дела всесторонне и полно исследованы судом, доводам сторон дана надлежащая правовая оценка.

Между участниками общества имеется длительный корпоративный конфликт и данное дело, как усматривается из пояснений представителей сторон, является седьмым делом, рассматриваемым арбитражными судами. Однако от предложения суда о возможном мирном урегулировании спора представители сторон уклонились.

Доводов, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, в кассационной жалобе не приведено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.02.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2009 по делу N А65-17095/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.