Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 30.04.2009 по делу N А55-16882/2008 При реализации объектов, находящихся под залогом и включенных в конкурсную массу должника, признанного несостоятельным (банкротом), путем проведения открытых торгов в рамках конкурсного производства согласие залогодержателя на отчуждение этого имущества не требуется.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 30 апреля 2009 г. по делу N А55-16882/2008

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной регистрационной службы по Самарской области, г. Тольятти, Самарская область,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 19.12.2008,

по делу N А55-16882/2008

по заявлению общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма “ИРЭНА“, г. Тольятти, Самарская область, к Управлению Федеральной регистрационной службы по Самарской области, г. Самара, о признании незаконным акта об отказе в государственной регистрации N 09/079/2008-681 от 31.10.2008 и об обязании провести государственную регистрацию перехода права собственности по договору N 3 купли-продажи недвижимого имущества от 22.04.2008, с участием третьих лиц:
общество с ограниченной ответственностью “Регион-Волга“, с. Васильевка, Ставропольский район, Самарская область; Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 2 по Самарской области, г. Тольятти, Самарская область; мэрия городского округа Тольятти; открытое акционерное общество “Национальный Торговый Банк“, г. Тольятти, Самарская область; общество с ограниченной ответственностью “МеталлПроект“, г. Тольятти, Самарская область; конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма “ИРЭНА“ Анисимов Дмитрий Александрович, г. Тольятти, Самарская область,

установил:

общество с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма “ИРЭНА“ (далее - ООО ПКФ “ИРЭНА“) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с требованием о признании незаконным отказа в государственной регистрации N 09/079/2008-681 от 31.10.2008 и об обязании провести государственную регистрацию перехода права собственности по договору N 3 купли-продажи недвижимого имущества от 22.04.2008.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 19.12.2008 заявленные требования удовлетворены: признан незаконным ненормативный правовой акт Управления Федеральной регистрационной службы по Самарской области, выраженный в отказе N 09/079/2008-681 от 31.10.2008 в государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимости - автосалон (лит. А1), расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский район, ул. Борковская, д. 55; на Управление Федеральной регистрационной службы по Самарской области возложена обязанность устранить допущенные нарушения и провести государственную регистрацию перехода права собственности по договору N 3 купли-продажи недвижимого имущества от 22.04.2008.

В апелляционном порядке законность и обоснованность решения не проверялась.

Не согласившись с вынесенным по делу судебным актом, Управление Федеральной регистрационной службы по Самарской области (далее - УФРС по Самарской области) обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных
требований.

В кассационной жалобе заявитель указал на неправильное применение судами норм материального права.

В судебном заседании 28.04.2009 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объявлен перерыв до 09 часов 00 минут 30.04.2009.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность решения на основании статьи 286 АПК РФ, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, заслушав представителя заявителя кассационной жалобы в судебном заседании, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела ООО ПКФ “ИРЭНА“ обратилось в УФРС по Самарской области с заявлением о государственной регистрации перехода права и права собственности на объект недвижимого имущества - здание автосалона (Лит. А1), расположенное по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский район, ул. Борковская, д. 55.

Сообщением N 09/079/2008-681 от 31.10.2008 в государственной регистрации перехода права и права собственности заявителю было отказано.

В качестве оснований для отказа в регистрации государственный орган указал на то, что представленный договор купли-продажи составлен без указания условия, обременяющего право собственности ООО ПКФ “ИРЭНА“; отсутствие в представленных на регистрацию документах согласия кредитора - открытого акционерного общества “Национальный торговый банк“ (далее - ОАО “НТБ“), требования которого обеспечены залогом этого имущества; представленное описание предмета торгов, содержащееся в извещениях в “Российской газете“ от 22.03.2008 и газете “Молния“ от 21.03.2008, не соответствует подлинному описанию продаваемым на торгах объектам недвижимого имущества; извещение о продаже имущества, опубликованное в газете “Молния“ от 21.03.2008 не содержит необходимой информации, предусмотренной статьей 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ (далее - Закон о банкротстве), в частности о сроке, времени и подаче заявок и предложений о
цене предприятия, порядка оформления участия в торгах, перечня представляемых участниками торгов документов требования к их оформлению, порядка и критериях выявления победителя торгов, времени и месте подведения итогов торгов, а также порядка и сроков заключения договора купли-продажи с условиями о сроках платежа.

ООО ПКФ “ИРЭНА“, считая данный отказ неправомерным, обратилось в суд с заявлением о признании его незаконным.

Решением Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-30485/2005 от 24.04.2006 ООО ПКФ “ИРЭНА“ признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства.

В соответствии с частью 3 статьи 139 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ (далее - Закон о банкротстве) после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже.

Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества было утверждено протоколом собрания кредиторов ООО ПКФ “ИРЭНА“ от 13.03.2008.

Протокол собрания в установленном законом порядке оспорен не был, недействительным не признан.

Согласно указанному Положению о торгах единственным лотом, выставленным на аукцион, являлся автосалон с офисными помещениями.

В ходе осуществления мероприятий, предусмотренных статьей 139 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим должника проведены торги (аукцион), по результатам которых с победителем торгов - ООО “Регион Волга“ и ООО ПКФ “ИРЭНА“ 22.04.2008 был заключен договор купли-продажи указанного недвижимого имущества.

В соответствии с данными Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним в отношении здания автосалона зарегистрировано ограничение (обременение) права собственности в пользу ОАО “НТБ“ на основании договора от 26.08.2004 N 0135/895-им.4 о залоге недвижимого имущества.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ “О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним“ (далее - Закон
о регистрации) государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним представляет собой юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ). Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права.

Согласно пункту 1 статьи 20 Закона о регистрации, в государственной регистрации прав может быть отказано, в том числе в случае, если не представлены документы, необходимые в соответствии с названным Федеральным законом для государственной регистрации прав.

При этом в силу пункта 2 статьи 17 Закона о регистрации не допускается истребование у заявителя дополнительных документов, если представленные им документы отвечают требованиям статьи 18 указанного Федерального закона и если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела, в качестве основания для отказа в государственной регистрации перехода права собственности на спорное недвижимое имущество регистрационная служба указала на отсутствие согласия залогодержателя - ОАО “НТБ“ - на совершение перехода права собственности от ООО ПКФ “ИРЭНА“ к обществу с ограниченной ответственностью “Регион Волга“.

Между тем при рассмотрении спора установлено, что обремененное залогом имущество было отчуждено в процессе осуществления конкурсного производства.

В соответствии с абзацем 10 части 1 статьи 126 Закона о банкротстве, с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства исполнение обязательств должника осуществляется в случаях и в порядке, которые установлены главой VII названного Федерального закона о конкурсном производстве.

Все имущество должника, имеющееся на момент открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу. В составе имущества должника отдельно учитывается и подлежит
обязательной оценке имущество, являющееся предметом залога (пункты 1, 2 статьи 131 Закона о банкротстве).

В силу части 3 статьи 138 указанного Федерального закона (в редакции, действующей на момент принятия оспариваемого решения) продажа включенного в конкурсную массу предмета залога осуществляется путем проведения открытых торгов.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 “О некоторых вопросах практики применения Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“, получение согласия залогодержателя на распоряжение предметом залога необходимо только в ходе таких процедур банкротства как внешнее управление и финансовое оздоровление.

Вместе с тем, согласно абзацу 9 пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве последствием признания должника несостоятельным (банкротом) и открытия судом конкурсного производства является снятие ранее наложенных арестов на имущество должника и иных ограничений распоряжения имуществом должника.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно установил, что при реализации объектов, находящихся под залогом и включенных в конкурсную массу должника, признанного несостоятельным (банкротом), путем проведения открытых торгов в рамках конкурсного производства согласие залогодержателя на отчуждение этого имущества не требуется, в связи с чем оснований для отказа в государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты недвижимого имущества у регистрационной службы не имелось.

При этом в соответствии с частью 4 статьи 134 Закона о банкротстве (в редакции, действующей на момент принятия оспариваемого решения) кредитор, чьи требования обеспечены залогом имущества, приобретает преимущественное право на удовлетворение своих требований за счет денежных средств, полученных от реализации предмета залога.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 04.08.2008 по делу N А55-30485/2005 в удовлетворении жалобы ОАО “НТБ“ о признании незаконными действий конкурсного управляющего ООО
ПКФ “ИРЭНА“ Анисимова Д.А. по организации продажи имущества должника отказано.

Кроме того, суд указал, что определением Арбитражного суда Самарской области от 12.02.2007 требования ОАО “НТБ“ в сумме 1 105 575 руб. 36 коп. признаны установленными, но во включении в реестр требований кредиторов отказано, поскольку требования были заявлены после закрытия реестра требований кредиторов.

Помимо этого, судебная коллегия отмечает, что в силу пункта 4 части 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог имущества прекращается в случае продажи с публичных торгов заложенного имущества.

Указанные правила применяются и к порядку реализации заложенного имущества с публичных торгов, проводимых в рамках процедуры конкурсного производства.

Поскольку при продаже конкурсным управляющим с публичных торгов имущества, действие ипотеки прекратилось, у УФРС по Самарской области не было оснований для отказа в государственной регистрации перехода права собственности к покупателю.

Аналогичная позиция изложена в Определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2008 N 14806/08.

В соответствии со статьей 449 ГК РФ признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с победителем торгов.

Поскольку в материалах дела доказательства, подтверждающие признание проведенных торгов недействительными в установленном законом порядке, отсутствуют, оснований считать заключенный по результатам проведения этих торгов договор купли-продажи спорного объекта недвижимого имущества не соответствующим требованиям закона, не имеется.

В этой связи отказ УФРС по Самарской области в государственной регистрации в связи с несоответствием подлинному описанию продаваемых на аукционе объектов недвижимого имущества правомерно признан судом незаконным.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно признал незаконным отказ в
государственной регистрации перехода права и права собственности на объект недвижимого имущества - здание автосалона.

Выводы суда являются законными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела, сделаны при правильном применении норм материального права.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Самарской области от 19.12.2008 по делу N А55-16882/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.