Постановление ФАС Поволжского округа от 20.01.2009 по делу N А12-10387/2008 Акционерное общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 ФЗ “Об акционерных обществах“. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа только акционеры, имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГАПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 января 2009 г. по делу N А12-10387/2008
(извлечение)
Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2009 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 20 января 2009 года.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества “Завод “Метеор“, город Волжский, Волгоградская область,
на постановление от 15.10.2008 Двенадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А12-10387/08,
по иску открытого акционерного общества “Инвестиционная компания Крук КК“, город Волгоград, к открытому акционерному обществу “Завод “Метеор“, город Волжский, Волгоградская область, об обязании предоставить документы,
установил:
открытое акционерное общество “Инвестиционная компания Крук КК“, город Волгоград, обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к открытому акционерному обществу “Завод “Метеор“, город Волжский, Волгоградская область, об обязании предоставить документы.
Исковые требования заявлены акционером открытого акционерного общества “Завод “Метеор“, владеющим 6,45% обыкновенных акций общества, на основании статьи 91 Федерального закона “Об акционерных обществах“ и мотивированы тем, что ответчик незаконно отказал в предоставлении документов: приказа генерального директора о продаже здания производственно-лабораторного корпуса N 2; акта приема-передачи здания производственно-лабораторного корпуса N 2; договора купли-продажи указанного недвижимого имущества; трудового договора с генеральным директором открытого акционерного общества “Завод “Метеор“; протокола торгов (аукциона, конкурса); описи документов, представляемых на торги (аукцион, конкурс); платежное поручение по полученному авансу.
Решением от 11.08.2008 Арбитражный суд Волгоградской области в иске отказал.
Постановлением от 15.10.2008 Двенадцатый арбитражный апелляционный суд решение изменил, иск удовлетворил в части, обязав открытое акционерное общество “Завод “Метеор“ в течение семи дней со дня принятия постановления предоставить открытому акционерному обществу “Инвестиционная компания Крук КК“ копии приказа генерального директора открытого акционерного общества “Завод “Метеор“ о продаже производственно-лабораторного корпуса N 2, акта приема-передачи здания производственно-лабораторного корпуса N 2, договора купли-продажи данного здания; в части отказа в иске о предоставлении платежного поручения по полученному авансу решение оставил без изменения; в остальной части требований - производство по делу прекратил в связи отказом истца от исковых требований.
В кассационной жалобе открытое акционерное общество “Завод “Метеор“ просит постановление отменить как не соответствующее нормам права, оставить в силе решение суда первой инстанции.
Заявитель кассационной жалобы считает, что выводы суда противоречат требованиям статей 89, 91 Федерального закона “Об акционерных обществах“
В отзыве на кассационную жалобу открытое акционерное общество “Инвестиционная компания Крук КК“ просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения.
В судебном заседании был объявлен перерыв с 13.01.2009 до 16.01.2009 до 15 часов 00 минут в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность обжалуемого судебного акта, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя истца, считает кассационную жалобу подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
Согласно пункту 1 статьи 91 Федерального закона “Об акционерных обществах“ общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
В силу пункта 1 статьи 1 Федерального закона “О бухгалтерском учете“ бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций.
Система бухгалтерского учета содержит информацию, которая может быть использована для контроля за соблюдением обществом требований законодательства Российской Федерации при осуществлении хозяйственной деятельности, наличии и движении имущества, использовании материальных, трудовых и финансовых ресурсов в соответствии с утвержденными нормами, нормативами и сметами.
В соответствии со статьей 2 данного Федерального закона бухгалтерская отчетность - единая система данных об имущественном и финансовом положении организации и о результатах ее хозяйственной деятельности, составляемая на основе данных бухгалтерского учета по установленным формам.
Общество составляет промежуточную (месяц, квартал) и годовую бухгалтерскую отчетность. К ней в силу статьи 13 Закона относятся:
а) бухгалтерский баланс;
б) отчет о прибылях и убытках;
в) приложения к ним, предусмотренные нормативными актами;
г) аудиторское заключение или заключение ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов, подтверждающие достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту или обязательной ревизии;
д) пояснительная записка.
Отказывая в удовлетворении иска в части предоставления истцу платежного поручения по полученному авансу суд первой инстанции исходил из того, что истец обладает 6,45% голосующих акций общества.
Данный вывод суда соответствует нормам пункта 1 статьи 91 Федерального закона “Об акционерных обществах“.
При этом судом первой инстанции установлено, что остальные документы, истребуемые истцом не входят в перечень документов, предусмотренный пунктом 1 статьи 89 Федерального закона “Об акционерных обществах“.
Поэтому суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.
Судом апелляционной инстанции при частичном удовлетворении иска не приняты во внимание указанные обстоятельства и нормы права.
В связи с этим постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, а решение суда первой инстанции - оставлению в силе.
Руководствуясь статьями 287 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции,
постановил:
постановление от 15.10.2008 Двенадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А12-10387/2008 отменить, оставить в силе решение от 11.08.2008 Арбитражного суда Волгоградской области по данному делу.
Кассационную жалобу удовлетворить.
Взыскать с открытого акционерного общества “Инвестиционная компания Крук КК“, город Волгоград, в пользу открытого акционерного общества “Завод “Метеор“, город Волжский, Волгоградская область, расходы по кассационной жалобе в размере 1000 рублей.
Поручить Арбитражному суду Волгоградской области выдать исполнительный лист и перераспределить государственную пошлину по апелляционной жалобе в соответствии с настоящим постановлением.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.