Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 18.09.2009 по делу N А26-3403/2009 В удовлетворении требования о взыскании задолженности по договору аренды нежилого помещения отказано, поскольку спорный договор заключен неуполномоченным лицом и, следовательно, он является недействительным и не влечет предусмотренных им юридических последствий.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 18 сентября 2009 г. по делу N А26-3403/2009

Резолютивная часть решения объявлена 11 сентября 2009 года.

Полный текст решения изготовлен 18 сентября 2009 года.

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Денисова И.Б.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шихановой Е.В, с применением технических средств аудиозаписи

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску

индивидуального предпринимателя Ф.И.О. br>
к обществу с ограниченной ответственностью “Гер Вин“

о взыскании 497 264 руб.

при участии представителей:

истца, Ф.И.О. по доверенности от 29.06.2009 (лист дела 90)

ответчика, Ф.И.О. по доверенности от 18.05.2009 (лист дела 64).

установил:

индивидуальный предприниматель Афанасьев Евгений Александрович (далее - Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с
иском к обществу с ограниченной ответственностью “Гер Вин“ (далее - Общество) о взыскании 497 264 руб., задолженности по договору аренды нежилого помещения N 001/07-2008 от 01.07.2008 по состоянию на 28.04.2009.

Исковые требования обоснованы ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, условиями заключенного договора.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в иске, настаивая на взыскании задолженности по арендной плате по спорному договору аренды. Возражая на отзыв ответчика, указал, что проверка полномочий директора ООО “Гер Вин“ Умниковой С.М., подписавшей спорный договор, не является обязанностью предпринимателя. Ответчик осуществлял пользование спорным имуществом, в связи с чем, обязан оплатить задолженность по арендной плате.

Ответчик в отзыве на исковое заявление и его представитель в судебном заседании не согласился с требованиями истца по тем основаниям, что договор аренды от 01.07.2008 N 001/07-2008 является недействительным в силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как не соответствует требованиям закона. Доводы ответчика мотивированы положениями статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 40 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, согласно которым назначение на должность директора Общества проведено с нарушением положений, закрепленных уставом Общества и также с нарушениями действующего законодательства. Указанные нарушения установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Карелия по делу N А26-5581/2008. Поскольку сделка ничтожна, требование о взыскании арендных платежей в соответствии с указанной сделкой неправомерно. Кроме того, по мнению ответчика, директор Общества, заключая сделку, действовал не в интересах Общества, в связи с чем был причинен ущерб, в том числе в виде задолженности по арендным платежам.

Исследовав материалы дела, заслушав
пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд находит основания для отказа истцу в заявленных исковых требований, в связи со следующим.

Как следует из материалов дела 01.07.2008 между индивидуальным предпринимателем Ф.И.О. (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью “Гер Вин“ (арендатор) в лице директора Умниковой С.М. был заключен договор аренды N 001/07-2008 нежилого помещения общей площадью 635, 6 кв. м, расположенного в Прионежском районе Республики Карелия в селе Заозерье по улице Новоручейной (листы дела 16-18). Договор заключен с момента его подписания (01.07.2009) до 29.06.2009 (пункт 1.4). Пунктом 3.2 договора стороны определили размер арендной - 101 696 руб. в месяц, из расчета 160 руб. за 1 кв. м, арендная плата должна была перечисляться ежеквартально не позднее пятого числа месяца, следующего за истекшим кварталом, на расчетный счет арендодателя (пункт 3.2 договора).

Неоплата ответчиком арендных платежей по спорному договору, послужила основанием для обращения предпринимателя в суд с настоящим иском. Возражая по иску, ответчик указывает на ничтожность спорного договора в виду отсутствия полномочий Умниковой С.М. на подписание спорной сделки.

Как следует из материалов дела спорный договор аренды от имени ООО “Гер Вин“ подписан директором Умниковой С.М. (лист дела 18). Арбитражным судом Республики Карелия рассмотрено дело N А26-5581/2008 по иску Рудольфа Брауна к Умникову И.Ю., инспекции ФНС по г. Петрозаводску о признании сделки по уступке доли уставного капитала ООО “Гер Вин“ Умникову И.Ю. ничтожной и применении последствий недействительности сделки. Решением суда от 02.02.2009 по вышеназванному делу исковые требования Рудольфа Брауна удовлетворены полностью, сделка по уступке доли признана судом недействительной, применены последствия недействительности ничтожной сделки. При рассмотрении дела N А26-5581/2008, судом
установлено, что 17.02.2008 единственный участник ООО “Гер Вин“ Рудольф Браун принял решение об уступке 1/2 доли уставного капитала общества ООО “Гер Вин“ гражданину Умникову И.Ю., ранее являвшемуся директором ООО “Гер Вин“, путем заключения договора дарения. Как установил суд при рассмотрении дела N А26-5581/2008, из названного решения учредителя от 17.02.2008, помимо указанной информации, связанной с отчуждением части доли и вносимыми изменениями в устав общества, следовало, что директором общества назначена Умникова С.М., которая и явилась заявителем при подаче документов от имени общества в регистрирующий орган (абзац 3, лист 5 решения по делу N А26-5581/2008, лист 58 по настоящему делу). Удовлетворяя заявленные Рудольфом Брауном требование, суд указал на то, что документы, представленные в материалы дела - решение участника ООО “Гер Вин“ Рудольфа Брауна об уступке доли и назначении на должность директора Умниковой С.М., иные документы представленные на регистрацию в налоговый орган - датированы 17.02.2008, что предполагает наличие непосредственного волеизъявления учредителя ООО “Гер Вин“ Рудольфа Брауна в момент подписания соответствующих документов. Между тем, судом установлено, что в период с 13 по 27 февраля 2008 года Рудольф Браун, являясь гражданином Германии, не находился на территории Российской Федерации. Надлежащих сведений о подписании документов об уступке доли, включая решение учредителя и договора дарения именно 17.02.2008, в дело не представлено (лист дела 59). Указанные факты установлены решением суда, вступившим в законную силу, в соответствии со ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора и не требуют дополнительных доказательств.

Учитывая изложенные выше обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что Умникова С.М. не обладала
полномочиями директора ООО “Гер Вин“, поскольку была назначена на эту должность решением от 17.02.2008, незаконность принятия которого установлена судом при рассмотрении дела А26-5581/2008, Рудольф Браун не принимал решения о назначении Умниковой С.М. на должность директора общества.

Исходя из положений статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 40 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, согласно которым действовать от имени общества вправе единоличный исполнительный орган, назначенный на должность в соответствии с уставными документами и действующим законодательством, суд приходит к выводу о заключении спорного договора аренды N 001/07-2008 от 01.07.2008 неуполномоченным лицом и о его недействительности в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как несоответствующего требованиям закона.

Являясь недействительной (ничтожной) сделкой, договор аренды N 001/07-2008 от 01.07.2008 в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не повлек предусмотренных им юридических последствий, следовательно, требования истца о взыскании арендной платы в рамках спорного договора подлежат отклонению.

Поскольку факт пользования спорным помещением ответчиком не оспаривается, истец не лишен в дальнейшем права обратиться в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения, возникшего у ООО “Гер Вин“ вследствие пользования спорным имуществом.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение настоящего спора в соответствии с правилами статьи 110 АПК РФ суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, г. Санкт-Петербург, Суворовский проспект 50-52);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу
- в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, г. Санкт-Петербург, ул. Якубовича, 4).

Судья

ДЕНИСОВА И.Б.