Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 17.08.2009 по делу N А26-2634/2009 Требование о признании недействительным решения общего собрания ООО, которым были внесены изменения в состав участников общества, удовлетворено, поскольку истец, являющийся участником общества, в собрании участия не принимал, доказательства его уведомления о месте и времени проведения собрания отсутствуют.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 17 августа 2009 г. по делу N А26-2634/2009

Резолютивная часть решения объявлена 10 августа 2009 года.

Полный текст решения изготовлен 17 августа 2009 года.

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Мельник А.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гавриленко М.И.,

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску Ф.И.О. br>
к обществу с ограниченной ответственностью “Арт-Мастер“

о признании недействительным решения общего собрания участников общества и об обязании инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску аннулировать запись N 2051000062474, внесенную в ЕГРЮЛ 22.06.2005 г.

третьи лица: Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску, Семенов А.Н. (участник ООО “Арт-Мастер“) и Максимов Сергей Михайлович (участник ООО
“Арт-Мастер)

при участии представителей:

истца, Ф.И.О. - Кузьминой Н.С. и Аверичева С.Ю.,

Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску - Бескровный Р.Н.,

Ф.И.О. - Максимов С.М.,

установил:

Ф.И.О. (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Арт-Мастер“ (далее - ответчик, ООО “Арт-Мастер“, общество) о признании недействительным решения общего собрания участников общества и об обязании инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску аннулировать запись N 2051000062474, внесенную в ЕГРЮЛ 22.06.2005 г. Требования обоснованы ст. ст. 91, 94 ГК РФ и ст. ст. 8, 10, 43 Федерального закона от 08.1998 г. N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее Закон Об ООО).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца были привлечены участники общества Семенов А.Н. и Максимов С.М., также была привлечена инспекция Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску (ИФНС по г. Петрозаводску).

В судебном заседании истец и его представитель заявили отказ от исковых требований в части аннулирования записи в ЕГРЮЛ, в остальной части требования поддержали одновременно, указав, что о внесении изменений в состав участников общества, а также протоколе общего собрания, на основании которого была внесена запись в ЕГРЮЛ, истец узнал при получении выписки из ЕГРЮЛ от 14.02.2009 г.

В порядке ст. 49 АПК РФ отказ истца от части исковых требований был принят судом.

Ответчик отзыва на иск не представил, своего представителя в суд не направил. Определение суда, направленное в адрес ООО “Арт-Мастер“ возвратилось с отметкой узла связи “по истечении срока хранения“.

ИФНС по г. Петрозаводску (л.д. 55), его представитель в заседании суда пояснили, что запись в ЕГРЮЛ была
внесена на основании представленных обществом документов в соответствии с действующим законодательством.

Максимов С.М. отзыва суду не представил, в судебном заседании на вопрос об его участии в собрании 20.06.2005 г. за давностью лет ничего пояснить не может.

Семенов А.Н. отзыва на иск не представил, своего представителя в суд не направил. Определение суда, направленное по указанному в ЕГРЮЛ местонахождению единоличного исполнительного органа, обязанности которого согласно выписке Семенов А.Н. исполняет, возвратилось с отметкой узла связи “истек срок хранения“.

Дело судом рассмотрено по правилам п. 2 ч. 2 ст. 123, ст. 156 АПК РФ.

Заслушав представителей истца и третьих лиц, изучив представленные материалы, суд установил следующее.

Кузмина Н.С. Семенов А.Н. и Максимов С.М. являются участниками ООО “Арт-Мастер“ с 32%, 32% и 36% долей в уставном капитале соответственно у каждого.

22.06.2005 г. Семенов А.Н. представил в ИФНС по г. Петрозаводску решение от 20.06.2005 г., которым из состава участников обществ, путем прекращения учредительного договора, были фактически исключены два других участника.

Согласно п. 1 ст. 36 Закона об ООО орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания общества, а также предлагаемая повестка дня.

Согласно п. 8.2 устава общества внесение изменений в учредительный договор принимается единогласно всеми участниками общества.

Уведомления об извещении Кузминой Н.С и Максимова С.М. о месте и времени общего собрания участников общества в деле отсутствуют.

В решении Кузмина Н.С. и Максимов С.М. указаны как принимавшие
участие в собрании. Вместе с тем, как пояснил истец, в собрании она участия не принимала, о дате и месте его проведения уведомлена не была, ее подпись под решением подделана.

Максимов С.М. свое участие в собрании 22.06.2005 г. подтвердить не смог, высказал сомнения по поводу подлинности его подписи под решением.

Согласно п. 1 ст. 43 Закона Об ООО Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Как следует из пояснений истца, о протоколе общего собрания, на основании которого была внесена запись в ЕГРЮЛ, истец узнал при получении выписки из ЕГРЮЛ от 14.02.2009 г. Доказательства того, что о принятом решении истец мог знать ранее, в деле отсутствуют.

При таких обстоятельствах суд считает, что требования истцом заявлены правомерно, подтверждены материалами дела, обоснованы положениями Федерального закона от 08.1998 г. N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и полежат удовлетворению.

Расходы по госпошлине в порядке ст. 110 АПК РФ суд относит на ответчика.

Руководствуясь статьями 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Признать недействительным решение общего собрания ООО “Арт-Мастер“ от 20.06.2005 г., которым были внесены изменения в состав участников общества недействительным.

3. В остальной части исковых требований производство по делу прекратить.

4. Взыскать с ООО “Арт-Мастер“
в пользу Ф.И.О. 500 руб. расходов по госпошлине.

5. Взыскать с ООО “Арт-Мастер“ в доход федерального бюджета 1500 руб. госпошлины.

6. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, г. Санкт-Петербург, Суворовский проспект 50-52);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу - в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, г. Санкт-Петербург, ул. Якубовича, 4).

Судья

МЕЛЬНИК А.В.