Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.06.2009 по делу N А60-8359/2009-С2 При обращении с требованием о признании договора купли-продажи недействительным на том основании, что заключивший ее руководитель общества назначен решением общего собрания участников, принятым с грубыми нарушениями закона, истцу необходимо обосновать, каким образом оспариваемой сделкой нарушены его права или законные интересы, какие неблагоприятные последствия сделка повлекла для него, а также представить подтверждающие это доказательства.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 16 июня 2009 г. по делу N А60-8359/2009-С2

Резолютивная часть решения объявлена 10 июня 2009 года

Полный текст решения изготовлен 16 июня 2009 года

Арбитражный суд Свердловской области

в составе судьи С.Э. Рябовой,

при ведении протокола судебного заседания судьей С.Э. Рябовой

рассмотрел в судебном заседании дело

по иску Ф.И.О. br>
к обществу с ограниченной ответственностью “Уральский мясокомбинат“, закрытому акционерному обществу “Москва-Оазис“

третьи лица: открытое акционерное общество “Ирбитский химико-фармацевтический завод“, открытое акционерное общество “Центральный Московский Депозитарий“

о признании недействительным договора

при участии в судебном заседании

от истца: Н.Е. Опанасик, представитель по доверенности N 66 АБ 854398 от 28.04.2007 г.,

от ответчика - ООО “Уральский мясокомбинат“: Е.А. Кудояр, представитель по
доверенности без номера от 24.02.2009 г.;

от ответчика - ЗАО “Москва-Оазис“ представитель в судебное заседание не явился, о времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом;

от третьего лица - ОАО “Ирбитский химико-фармацевтический завод“: А.Ю. Мамаев, представитель по доверенности N 148 от 23.01.2009 г.;

от третьего лица - ОАО “Центральный Московский Депозитарий“ представитель в судебное заседание не явился, о времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом (уведомление о вручении N 389322 имеется в материалах дела)

Судебное заседание проведено в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие одного из ответчиков и третьего лица, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.

Представителям лиц участвующих в деле процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено (ст. ст. 41, 46, 47, 49 и 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ф.И.О. (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью “Уральский мясокомбинат“, закрытому акционерному обществу “Москва-Оазис“ (далее - ответчики) о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи ценных бумаг без номера от 15.12.2006 г., подписанного между ООО “Екатеринбургский мясокомбинат“ и ЗАО “Москва-Оазис“.

Определением от 23.04.2009 г. суд на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика открытое акционерное общество “Ирбитский химико-фармацевтический завод“, открытое акционерное общество “Центральный Московский Депозитарий“.

В судебном заседании 10.06.2009 г. истец заявил ходатайство об истребовании у ОАО “Центральный Московский депозитарий“ следующих документов: копии реестра акционеров ОАО “Ирбитский химико-фармацевтический завод“, списка зарегистрированных лиц “Ирбитский химико-фармацевтический завод“,
регистрационного журнала, справки о проведенных операциях по лицевым счетам N 94, 95 за период с 23.03.2007 г. по 25.05.2009 г. Суд, рассмотрев данное ходатайство, в его удовлетворении отказал, поскольку запрашиваемые документы выходят за предмет спора.

Истец исковые требования поддерживает, в обоснование указал, что оспариваемая сделка со стороны ООО “Екатеринбургский мясокомбинат“ была заключена неуполномоченным лицом, поскольку решением Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-25885/07-136-108 от 07.11.2008 г. признано недействительным решение общего собрания участников ООО “Екатеринбургский мясокомбинат“ от 20.11.2006 г. о назначении его генеральным директором Гафинец Ф.И.

Ответчик - ООО “Екатеринбургский мясокомбинат“ исковые требование признает. Судом признание иска не принято на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку оно нарушает права второй стороны по сделке - ЗАО “Москва-оазис“.

Третье лицо - ОАО “Ирбитский химико-фармацевтический завод“ представило отзыв, с исковыми требованиями не согласно, поскольку на момент заключения сделки Гафинец Ф.И. являлся генеральным директором общества, следовательно, в полном объеме исполнял полномочия единоличного исполнительного органа общества в рамках статьи 53 Гражданского кодекса РФ. Также, по мнению третьего лица, в материалах дела отсутствуют доказательства нарушения прав и законных интересов истца в результате заключения данного договора, то есть у истца отсутствует материальный интерес в заявлении настоящего иска.

Рассмотрев материалы дела и заслушав доводы сторон, арбитражный суд

установил:

как следует из материалов дела, 15.12.2006 между ООО “Екатеринбургский мясокомбинат“ (продавец) и ЗАО Москва-Оазис“ (покупатель) подписан договор купли-продажи ценных бумаг N б/н., в соответствии с которым, продавец обязался передать покупателю обыкновенные именные акции ОАО “Ирбитский химико-фармацевтический завод“ (государственный регистрационный номер выпуска 62-1П-356) в количестве 11 989 штук.

Сумма договора составила 49000000 руб. (п. 1.2
договора).

Во исполнение условий договора купли-продажи, стороны подписали передаточное распоряжение на переданные ценные бумаги от 18.12.2006.

От имени ООО “Екатеринбургский мясокомбинат“ договор подписан Гафинецом Ф.И., названным генеральным директором общества, действующим на основании Устава (преамбула договора).

Общество с ограниченной ответственностью “Екатеринбургский мясокомбинат“ прекратило свою деятельность в результате слияния с обществом с ограниченной ответственностью “Уральский мясокомбинат“, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц N 7815 от 22.07.2008 г.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец указал на то, что договор купли-продажи ценных бумаг со стороны ООО “Екатеринбургский мясокомбинат“ подписан Гафинецом Ф.И., не имевшим полномочий на его заключение: Гафинец Ф.И. был избран генеральным директором общества решением общего собрания участников ООО “Екатеринбургский мясокомбинат“ 20.11.2006, признанным решением Арбитражного суда города Москвы от 17.11.2008 по делу А40-25885/2007 недействительным. В качестве правового обоснования истец ссылается на статьи 53, 167, 168 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со ст. 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием
участников общества на срок, определенный уставом общества (ст. 40 ФЗ “Об ООО“).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.05.2008 N А60-36589/2006, законность и обоснованность которого подтверждены постановления суда апелляционной и кассационной инстанций, установлено, что Гафинец Ф.Л. был назначен на должность единоличного исполнительного органа неуполномоченными лицами (не участниками ООО “Екатеринбургский мясокомбинат“) 20.11.2006. При этом судами было установлено, что надлежащим участником ООО “Екатеринбургский мясокомбинат“, имеющим право в соответствии со статьей 33 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ на образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, является ООО “Интерлайн-инвест“ с долей участия в уставном капитале ООО “Екатеринбургский мясокомбинат“ 76,9%.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2008 по делу А40-25885/2007 решение общего собрания участников ООО “Екатеринбургский мясокомбинат“ от 20.11.2006 о назначении на должность генерального директора Гафинеца Ф.И. признано недействительным, поскольку решение было принято в отсутствие необходимого для его принятия кворума.

Вместе с тем, на момент подписания договора купли-продажи ценных бумаг Гафинец Ф.И. в полном объеме исполнял полномочия единоличного исполнительного органа общества в соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса РФ в течение длительного времени: с 20.11.2006 по 07.07.2008. Следовательно, подписание Гафинецом Ф.И. договора купли-продажи ценных бумаг действующему гражданскому законодательству не противоречило.

Признание впоследствии недействительным решения общего собрания акционеров об избрании Гафинеца Ф.И. генеральным директором общества не влечет недействительности решений и действий генерального директора, совершенных до признания решений общего собрания незаконными, так как на момент их осуществления полномочия генерального директора не оспаривались.

Кроме того, исходя из разъяснений, содержащихся в п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об
акционерных обществах“, а также правовой позиции, выраженной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ 11.11.2008 N 10018/2008, при обращении с требованием о признании договора купли-продажи недействительным на том основании, что заключивший ее руководитель назначен решением общего собрания акционеров, принятым с грубыми нарушениями закона, истцу необходимо обосновать, каким образом оспариваемой сделкой нарушены его права или законные интересы, какие неблагоприятные последствия сделка повлекла для него, а также представить подтверждающие это доказательства.

Согласно статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов может обратиться только заинтересованное лицо.

Как указано в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 г. иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера. Данный вывод по аналогии можно распространить и на сделки, заключенные обществом с ограниченной ответственностью.

Вместе с тем, заявляя требование о признании договора купли-продажи недействительным, истец не указал, каким образом оспариваемой сделкой, заключенной от имени общества Гафинецом Ф.И., были нарушены его права или законные интересы как участника ООО “Екатеринбургский мясокомбинат“, какие неблагоприятные последствия сделка повлекла для него, а также не представил подтверждающих это доказательств.

При таких обстоятельствах суд считает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Судебные расходы распределены арбитражным судом следующим образом.

Истцом при подаче иска в Арбитражный суд Свердловской области произведена оплата государственной пошлины в сумме 2000 руб. по квитанции от 16.03.2009 г.

В силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные
лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку исковые требования истца оставлены судом без удовлетворения в полном объеме, расходы по оплате государственной пошлины, на основании ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167 - 170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.

Судья

РЯБОВА С.Э.