Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.03.2009 по делу N А60-32158/2008-С2 В удовлетворении требования о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг отказано, поскольку истец не указал и не обосновал, каким образом оспариваемой сделкой, заключенной от имени общества неуполномоченным лицом, были нарушены его права или законные интересы, какие неблагоприятные последствия данная сделка повлекла для него, а также не представил соответствующих доказательств.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 4 марта 2009 г. по делу N А60-32158/2008-С2

Резолютивная часть решения объявлена 25 февраля 2009 г.

Полный текст решения изготовлен 04 марта 2009 г.

Арбитражный суд Свердловской области

в составе судьи О.В. Абозновой,

при ведении протокола судебного заседания судьей О.В. Абозновой, рассмотрел в судебном заседании дело по иску

иску Общества с ограниченной ответственностью “Уральский мясокомбинат“

к Закрытому акционерному обществу “Москва-Оазис“,

третье лицо Открытое акционерное общество “Ирбитский химико-фармацевтический завод“

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании:

от истца: Кудояр С.А. представитель по доверенности от 24.02.2009 г.

от ответчика: извещен, не явился

от третьего лица: Мамаев А.Ю. представитель по доверенности N 119 от 12.01.2009 г.

Ответчик, извещен надлежащим образом
о времени и месте судебного заседания, в заседание суда не явился. Заявление рассматривается в порядке, установленном ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в его отсутствие, по имеющимся материалам.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

Общество с ограниченной ответственностью “Екатеринбургский мясокомбинат“ обратилось в арбитражный суд с иском к Закрытому акционерному обществу “Москва-Оазис“ о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 15.12.2006 г., подписанного между ООО “Екатеринбургский мясокомбинат“ и ЗАО “Москва-Оазис“.

Ответчик, извещенный о времени и месте судебного заседания в заседание суда не явился, ходатайств о рассмотрении спора в отсутствие своего представителя не направил, отзыв, в нарушение возложенных на него процессуальных обязанностей не представил.

Поскольку решение по настоящему делу может повлиять на права и обязанности ОАО “Ирбитский химико-фармацевтический завод“, так как оспариваемым договором истец обязался передать в собственность ответчика обыкновенные именные акции указанной организации, суд в порядке, установленном ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ, определением суда от 17.12.2008 г. привлек данную организацию к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Третье лицо в судебном заседании исковые требования не признало, сославшись на то, что на момент заключения сделки Гафинец Ф.И. являлся генеральным директором общества. При рассмотрении дела N А40-25885/07-136-108 арбитражный суд не исследовал обстоятельства, связанные с назначением на должность генерального директора Гафинца Ф.И. Решение общего собрания участников общества от 20.11.2006, на основании которого Гафинец Ф.И. действовал в качестве генерального директора, было признано недействительным. Вместе с тем, признание судом недействительным общего собрания участников общества, на котором Гафинец был избран единоличным исполнительным органом, само по
себе не может являться основанием для признания договора, заключенного до вступления в законную силу решения суда, недействительным или незаключенным. На момент подписания договора, Гафинец Ф.И. в полном объеме исполнял полномочия единоличного исполнительного органа общества в рамках статьи 53 Гражданского кодекса РФ.

Кроме того, третье лицо указало, что следует учитывать и добросовестность контрагента по договору - ЗАО “Москва-Оазис“, которое не могло знать о перечисленных выше обстоятельствах. Тем более, что исходя из данных, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц на момент заключения договора, генеральным директором общества значился Гафинец Ф.И.

Также, по мнению третьего лица, в материалах дела отсутствуют доказательства нарушения прав и законных интересов истца в результате заключения данного договора, то есть у истца отсутствует материальный интерес в заявлении настоящего иска.

Определением суда от 29.01.2009 г., суд по ходатайству истца произвел замену истца правопреемником - ООО “Уральский мясокомбинат“, в порядке, предусмотренном ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ, поскольку ООО “Уральский мясокомбинат“ было создано путем реорганизации в форме слияния юридических лиц, в том числе и ООО “ЕМК“.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, арбитражный суд находит требования истца не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

15.12.2006 г. между ООО “Екатеринбургский мясокомбинат“ (продавец) и ЗАО Москва-Оазис“ (покупатель) подписан договор купли-продажи ценных бумаг N б/н., в соответствии с которым, продавец обязался передать покупателю обыкновенные именные акции ОАО “Ирбитский химико-фармацевтический завод“ (государственный регистрационный номер выпуска 62-1П-356) в количестве 11 989 штук. Согласно п. 1.2 общая сумма договора составила 49 000 000 руб. Во исполнение условий названного договора, стороны подписали передаточное распоряжение на переданные ценные бумаги от 18.12.2006 г.

Со стороны ООО “Екатеринбургский
мясокомбинат“ договор был подписан Гафинцом Ф.И. Как следует из преамбулы договора, Гафинец Ф.И. действовал при заключении договора в качестве генерального директора ООО “Екатеринбургский мясокомбинат“.

В соответствии со ст. 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно ст. 40 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

Вместе с тем, как установлено вступившими в законную силу судебными актами, Гафинец Ф.Л. был назначен на должность единоличного исполнительного органа неуполномоченными лицами (не участниками ООО “Екатеринбургский мясокомбинат“ от 20.11.2006 г.). Данное обстоятельство подтверждается вступившими в законную силу судебными актами, а именно решением Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-36589/2006-С4 от 16.05.2008 года, постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2008 г. по делу N 17АП-3924/2008-ГК, Постановлением Федерального Арбитражного Суда Уральского округа от 22.09.2008 г. по делу N Ф09-5962/08-С4. Указанными судебными актами установлено, что надлежащим участником ООО “Екатеринбургский мясокомбинат“, имеющим право в соответствии со ст. 33 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ на образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий является ООО “Интерлайн-инвест“ с долей участия в уставном капитале ООО “Екатеринбургский мясокомбинат“ 76,9%. Кроме того, решением Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2008 г. по делу N А40-25885/07-136-108 решение общего собрания участников ООО “Екатеринбургский мясокомбинат“ от 20.11.2006 года о назначении на должность генерального директора Гафинца Ф.И.
признано недействительным.

Основанием для признания недействительным решения собрания участников о переизбрании директора явилось отсутствие кворума.

В соответствии с п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.11.2008 N 10018/08 определена правовая позиция по применению норм права при решении вопросов о недействительности сделок, заключенных исполнительным органом общества, назначенным решением общего собрания акционеров с нарушением Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Вместе с тем, заявляя требование о признании договора купли-продажи недействительным, ООО “Уральский мясокомбинат“ не указало, каким образом оспариваемой сделкой, заключенной от имени общества Гафинцом Ф.И., были нарушены права или законные интересы истца, какие неблагоприятные последствия сделка повлекла для него, а также не представило подтверждающих это доказательств.

Между тем согласно статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов может обратиться только заинтересованное лицо.

Истец не указал, не обосновал и документально не подтвердил, каким образом его нарушенные права могут быть восстановлены настоящим иском о признании сделки недействительной, поскольку само по себе признание сделки недействительной права истца, если они и нарушены, не восстанавливает.

Принимая во внимание содержание договора купли-продажи и учитывая, что передача упомянутых выше ценных бумаг и переход права собственности на них уже состоялись,
надлежащим способом защиты для восстановления предполагаемого нарушенного права (законного интереса) в данном случае могли быть требования, цель которых - возврат имущества в собственность истца посредством предъявления к ответчику иска о применении последствий недействительной ничтожной сделки или к иным третьим лицам об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

При разрешении настоящего спора суд принял во внимание отсутствие доказательств осведомленности ответчика как контрагента по договору об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности решения общего собрания акционеров общества “Екатеринбургский мясокомбинат“ от 20.11.2006 г. о назначении Гафинца Ф.И. генеральным директором общества.

При таких обстоятельствах, требование Общества с ограниченной ответственностью “Уральский мясокомбинат“ к Закрытому акционерному обществу “Москва-Оазис“ о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 15.12.2006 г. удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. ст. 17, 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

решил:

1. В иске отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте
и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.

Судья

АБОЗНОВА О.В.