Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 14.12.2009 по делу N А56-10316/2009 Суд вынес определение о прекращении производства по делу о признании недействительным договора займа как крупной сделки, заключенной без одобрения общего собрания акционеров, поскольку сделал вывод о невозможности рассмотрения названного спора без участия одной из сторон договора, прекратившей свою деятельность в связи с ликвидацией.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 14 декабря 2009 г. по делу N А56-10316/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кустова А.А., Яковца А.В., при участии от ОАО “Петербургское грузовое автотранспортное предприятие N 9“ Гусаровой Ю.В. (доверенность от 31.03.2009), от Толкачевой М.М. представителя Осиновского А.Д. (доверенность от 24.01.2009), рассмотрев 10.12.2009 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. и Ф.И.О. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2009 (судья Изотова С.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2009 (судьи Копылова Л.С., Жиляева Е.В., Зайцева Е.К.) по делу N А56-10316/2009,

установил:

Ф.И.О. и Толкачев Михаил Дмитриевич обратились в
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу “Петербургское грузовое автотранспортное предприятие N 9“ (далее - Предприятие) о признании недействительным договора займа на сумму 94 170 120 руб.

До принятия судом решения истцы уточнили исковые требования и просили суд признать недействительным договор займа от 28.12.2007 N 6 на сумму 61 350 000 руб., заключенный Предприятием и обществом с ограниченной ответственностью “Измерон-Инвест“ (далее - Общество).

Определением от 13.04.2009 суд привлек Общество к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований.

Определением от 19.05.2009 суд прекратил производство по делу в связи с тем, что деятельность Общества прекращена по причине его ликвидации.

Постановлением от 04.09.2009 апелляционный суд оставил определение без изменения.

В кассационной жалобе Толкачева М.М. и Толкачев М.Д. просят отменить определение от 19.05.2009 и постановление от 04.09.2009 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податели жалобы полагают, что производство по делу прекращено неправомерно, так как это препятствует реализации истцами своих прав требовать выкупа принадлежащих им акций.

В судебном заседании представитель Толкачевой М.М. поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель Предприятия просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Остальные участники процесса о времени и месте слушания дела извещены, однако в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Кассационная инстанция, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, Толкачева М.М. и Толкачев М.Д. являются акционерами Предприятия и им принадлежит 12,05% и 18,79% акций соответственно.

Предприятие (займодавец) и Общество (заемщик) заключили договор займа от 28.12.2007 N 6,
по которому займодавец передал заемщику 61 350 000 руб. в качестве займа, а заемщик обязался возвратить денежную сумму в соответствии с условиями договора.

Истцы оспаривают договор займа на том основании, что он представляет собой крупную сделку, однако не был одобрен в порядке, установленном статьей 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ (далее - Закон об акционерных обществах).

Суд кассационной инстанции полагает, что производство по делу прекращено правомерно.

В силу пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной по делу, ликвидирована.

Из свидетельства от 08.04.2009 серии 78 N 007052237, выданного Федеральной налоговой службой, следует, что в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись государственной регистрации прекращения деятельности Общества в связи с его ликвидацией.

Довод подателей жалобы о том, что их права нарушены только Предприятием, и ликвидация Общества не является препятствием для рассмотрения дела, отклоняется как неправомерный.

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. По общему правилу, установленному пунктом 2 той же статьи, последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция.

Следовательно, в рамках избранного истцами способа судебной защиты права довод о том, что их требования заявлены только к одной из сторон сделки, неправомерны.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

При таких обстоятельствах суды обеих инстанций сделали правомерный вывод о невозможности рассмотрения спора о признании сделки недействительной без участия одного из ее контрагентов, в связи с чем прекратили производство по делу.

Оспариваемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права, и их надлежит оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2009 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2009 по делу N А56-10316/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ф.И.О. и Ф.И.О. - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М.ТАРАСЮК

Судьи

А.А.КУСТОВ

А.В.ЯКОВЕЦ