Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 26.11.2009 по делу N А56-48638/2008 Суд удовлетворил требование участника ООО об обязании общества внести изменения в устав, касающиеся размера и номинальной стоимости доли каждого участника, поскольку ООО было надлежащим образом уведомлено о состоявшейся уступке долей в уставном капитале общества, однако без каких-либо законных оснований не внесло в устав соответствующие изменения.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 26 ноября 2009 г. по делу N А56-48638/2008

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Старченковой В.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью “Стрела“ Перевозникова Е.И. (доверенность от 27.01.2009), от Комолова И.В. - Сидорова М.В. (доверенность от 22.01.2009), рассмотрев 23.11.2009 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Стрела“ на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2009 по делу N А56-48638/2008 (судьи Ларина Т.С., Герасимова М.М., Марченко Л.Н.),

установил:

Комолов Игорь Владимирович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Стрела“ (далее
- Общество, ООО “Стрела“) и Ф.И.О. в котором просил суд обязать Общество и Сафончика А.Е. внести изменения в устав, касающиеся размера и номинальной стоимости доли каждого участника.

Решением суда первой инстанции от 31.03.2009 (судья Дашковская С.А.) в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 26.08.2009 указанное решение отменено. Вынесен новый судебный акт об удовлетворении исковых требований Комолова И.В.

В кассационной жалобе ООО “Стрела“, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального права, просит постановление от 26.08.2009 отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Податель жалобы указывает, что обжалуемое постановление вынесено апелляционным судом после вступления в законную силу поправок, внесенных в Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее - Закон N 14-ФЗ) Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ “О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации“ (далее - Закон N 312-ФЗ). По мнению Общества, положения Закона N 14-ФЗ должны применяться к спорным отношениям с учетом указанных поправок.

Податель жалобы считает, что согласно статье 21 Закона N 14-ФЗ (в редакции Закона N 312-ФЗ) Комолов И.В. имеет возможность самостоятельно, без участия Общества, внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что он является участником ООО “Стрела“.

Общество также указывает на отсутствие в материалах дела доказательств того, что оно было надлежащим образом уведомлено о состоявшейся уступке долей в уставном капитале.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ООО “Стрела“ поддержал доводы, приведенные в жалобе. Представитель Комолова И.В. просил оставить постановление от 26.08.2009 без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Сафончик А.Е. надлежащим
образом уведомлен о времени и месте слушания дела, однако своего представителя в суд кассационной инстанции не направил, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие, что не противоречит статье 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как следует из материалов дела, участниками ООО “Стрела“ являлись Барков Станислав Гаррисонович, Ф.И.О. и Сафончик А.Е. Сафончику А.Е. принадлежало 50 процентов долей в уставном капитале Общества, Баркову С.Г. - 40 процентов, а Ковалевой Е.А. - 10 процентов.

По договору от 09.06.2008 Барков С.Г. и Ковалева Е.А. подарили Комолову И.В. принадлежащие им доли в уставном капитале Общества. О состоявшейся уступке долей Комолов И.В. 14.07.2008 уведомил Общество.

В связи с необходимостью внесения в устав и учредительный договор ООО “Стрела“ изменений относительно состава участников, истец 18.07.2008 обратился к генеральному директору Общества с просьбой созвать внеочередное общее собрание участников. Однако такое собрание созвано не было.

Назначенное Комоловым И.В. на 07.11.2008 внеочередное общее собрание участников признано несостоявшимся из-за отсутствия кворума по причине неявки Сафончика А.Е., владеющего 50 процентами долей в уставном капитале.

Ссылаясь на то, что Сафончик А.Е. уклоняется от проведения внеочередного общего собрания участников ООО “Стрела“ и внесения изменений в учредительные документы Общества, Комолов И.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции установил, что порядок уведомления Общества о состоявшейся уступке долей Комоловым И.В. был соблюден. Однако решением от 31.03.2009 суд отказал в удовлетворении иска, так как пришел к выводу об отсутствии оснований для возложения на ответчиков обязанности по внесению изменений в учредительные документы. При этом суд указал, что в соответствии с пунктом 2 статьи 33 Закона N
14-ФЗ вопрос о внесении изменений в устав относится к исключительной компетенции общего собрания участников Общества.

В поданной на указанное решение апелляционной жалобе Комолов И.В. просил его отменить и вынести новый судебный акт об удовлетворении иска.

Общество также обжаловало решение суда первой инстанции в апелляционный суд и просило исключить из мотивировочной части решения вывод суда первой инстанции о том, что представленные Комоловым И.В. уведомление от 14.07.2008, чек-квитанция и опись вложения в ценное письмо являются достоверными и достаточными доказательствами уведомления ООО “Стрела“ об уступке долей в его уставном капитале истцу.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции о соблюдении Комоловым И.В. установленного порядка уведомления Общества о состоявшейся уступке долей. Вместе с тем, апелляционный суд пришел к выводу о наличии у ООО “Стрела“ обязанности по внесению изменений в устав, в связи с чем удовлетворил апелляционную жалобу Комолова И.В. Постановлением от 26.08.2009 решение суда первой инстанции от 31.03.2009 отменено, исковые требования Комолова И.В. удовлетворены. Апелляционная жалоба Общества оставлена без удовлетворения.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа, проверив законность вынесенных по настоящему делу судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 6 статьи 21 Закона N 14-ФЗ (в действующей до 01.07.2009 редакции) уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет
обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Судом первой инстанции установлено, что Комолов И.В. приобрел ранее принадлежавшие Баркову С.Г. и Ковалевой Е.А. доли в уставном капитале Общества по договору дарения от 09.06.2008 и уведомил ООО “Стрела“ о состоявшейся уступке долей.

Доказательств того, что договор дарения от 09.06.2008 признан недействительным, не представлено. Таким образом, с момента уведомления Общества об уступке долей Комолов И.В. приобрел права и обязанности участника ООО “Стрела“, несмотря на то, что соответствующие изменения в учредительные документы внесены не были.

В соответствии с пунктом 4 статьи 12 и пунктом 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ вопросы внесения изменений в учредительные документы общества относятся к исключительной компетенции общего собрания его участников.

В силу пункта 8 статьи 37 Закона N 14-ФЗ решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 названного Закона, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. Решения по вопросам о внесении изменения в учредительные документы принимаются всеми участниками общества единогласно.

Отказывая в удовлетворении исковых требований Комолова И.В., суд первой инстанции исходил из того, что отнесение Законом N 14-ФЗ вопроса о внесении изменений в учредительные документы общества к исключительной компетенции общего собрания участников исключает возможность принятия судом решения, которое может быть принято только общим собранием участников общества.

Суд также указал, что Закон N 14-ФЗ не связывает возможность осуществления прав и исполнения обязанностей участника общества с ограниченной ответственностью лицом, которое приобрело долю в его уставном капитале, с внесением
соответствующих изменений в учредительные документы этого общества.

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя исковые требования Комолова И.В., апелляционный суд сослался на то, что в силу положений статьи 89 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) учредительные документы общества с ограниченной ответственностью должны содержать сведения о его участниках.

Пунктом 2 статьи 89 ГК РФ в действовавшей до 01.07.2009 редакции предусматривалось, что устав общества с ограниченной ответственностью должен содержать в том числе и сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества. Аналогичное положение содержалось в пункте 2 статьи 12 Закона N 14-ФЗ в редакции, действовавшей до 01.07.2009.

Таким образом, действуя правомерно, Общество в лице своего высшего органа - общего собрания участников - должно было путем принятия решения о внесении соответствующих изменений в устав обеспечить соответствие содержащихся в нем сведений фактическому составу участников, а также нормам Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона N 14-ФЗ.

Однако без каких-либо законных оснований ООО “Стрела“ не внесло в устав соответствующие изменения, в связи с чем апелляционный суд пришел к правильному выводу об обоснованности требований Комолова И.В. Иное нарушало бы право истца на защиту его законных прав и интересов в судебном порядке.

Доводы подателя жалобы о том, что обжалуемое постановление вынесено апелляционным судом после вступления в законную силу поправок, внесенных в Закон N 14-ФЗ в соответствии с Законом N 312-ФЗ, в связи с чем апелляционный суд должен был применить к спорным отношениям положения Закона N 14-ФЗ с учетом указанных поправок, не принимаются.

Как следует из материалов дела, доли в уставном капитале Общества приобретены истцом по договору от 09.06.2008, о состоявшейся
уступке долей Комолов И.В. уведомил ООО “Стрела“ 14.07.2008.

При таких обстоятельствах основания для применения к спорным отношениям сторон норм Закона N 312-ФЗ, вступивших в законную силу с 01.07.2009, отсутствуют.

Кассационная инстанция полагает, что выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств. Нормы Закона N 14-ФЗ применены судом апелляционной инстанции правильно.

При таком положении обжалуемое постановление апелляционного суда следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2009 по делу N А56-48638/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Стрела“ - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В.ЯКОВЕЦ

Судьи

Е.Н.БЫЧКОВА

В.В.СТАРЧЕНКОВА