Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 25.03.2009 по делу N А26-988/2009 Требование о признании недействительным решения общего собрания ООО удовлетворено, поскольку истец, являющийся участником общества, в собрании участия не принимал, доказательства его уведомления о месте и времени проведения собрания отсутствуют.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯИменем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 25 марта 2009 г. по делу N А26-988/2009
Резолютивная часть решения объявлена 19 марта 2009 года. Полный текст решения изготовлен 25 марта 2009 года.
Арбитражный суд Республики Карелия
в составе: судьи Мельника А.В.,
при ведении протокола помощником судьи Гавриленко М.И.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Ф.И.О. br>
к обществу с ограниченной ответственностью “Луч-Энергия“ (ООО “Луч-Энергия“) о признании недействительным решения общего собрания учредителей ООО “Луч-Энергия“ оформленное протоколом от 25 августа 2008 года, признании недействительными изменений, внесенных в учредительный договор ООО “Луч-Энергия“, признании недействительной редакции устава ООО “Луч-Энергия“ (редакция от 25 августа 2008 года и признании недействительной записи в ЕГРЮЛ,
3-и лица - Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску,
Куличков Юрий Васильевич,
Ф.И.О.
при участии в заседании:
от истца - Игнатьев С.В.,
от ответчика - Казаков С.А.,
от Куличков Ю.В., - Казаков С.А.,
от Куличковой Е.Р. - Казаков С.А.,
установил:
Игнатьев С.В. как участник ООО “Луч-Энергия“ (общество) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия к ООО “Луч-Энергия“ с иском о признании недействительным решения общего собрания учредителей ООО “Луч-Энергия“ оформленного протоколом от 25 августа 2008 года, признании недействительными изменений, внесенных в учредительный договор ООО “Луч-Энергия“, признании недействительной редакции устава ООО “Луч-Энергия“ (редакция от 25 августа 2008 года) и признании недействительной записи в ЕГРЮЛ.
Требования обоснованы статьями 26, 35, 36, 43 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее Федеральный закон).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика была привлечены ИФНС по городу Петрозаводску, а также Куличков Ю.В. и Куличкова Е.Р. другие участники ООО “Луч-Энергия“.
В судебном заседании истец заявил об уточнении исковых требований и просил суд признать недействительным решение общего собрания участников ООО “Луч-Энергия“ оформленного протоколом от 25 августа 2008 года, пояснив, что указанным протоколом его доля участника была передана обществу, в связи с неоплатой, и впоследствии распределена между двумя другими участниками. В порядке статьи 49 АПК РФ изменение истцом исковых требований было принято судом.
ИФНС по г. Петрозаводску (инспекция) в отзыве на исковое заявление указала, что изменения в учредительные документы ООО “Луч-Энергия“ были внесены в соответствии с представленными в регистрирующий орган документами. В судебном заседании представитель инспекции участия не принимал. До начала судебного заседания в суд поступила телефонограмма 3-го лица, в которой оно просит дело рассмотреть в его отсутствие.
ООО “Луч-Энергия“, Куличков Ю.В. и Куличкова Е.Р. отзывов на иск не представили. В судебном заседании их представитель пояснил, что Игнатьев С.В. не выполнил обязательства по оплате доли в уставном капитале общества, за него это было сделано двумя другими участниками, в связи с чем, доля была передана обществу и распределена между Куличковым Ю.В. и Куличковой Е.Р. На вопрос суда об уведомлении истца о времени и месте проведения собрания пояснил, что таких доказательств суду представить не может.
В отсутствие возражений истца, ответчика и третьих лиц, при наличии телефонограммы ИФНС по г. Петрозаводску о рассмотрении дела в отсутствие их представителя суд перешел из предварительного судебного заседания к рассмотрению дела по существу в суде первой инстанции
Заслушав истца и представителя ответчика и третьих лиц, изучив представленные материалы, суд установил следующее.
Игнатьев С.В. Куличков Ю.В. и Куличкова Е.Р. являются участниками ООО “луч-Энергия“ с долями в уставном капитале общества 30%, 60% и 10% соответственно у каждого.
25 августа 2008 года было проведено общее собрание участников общества (протокол л.д. 9) на котором было принято решение о передаче доли истца обществу с последующим ее распределением между двумя другими ее участниками.
Истец на собрании участия не принимал, доказательства его уведомления о месте и времени проведения собрания в деле отсутствуют.
Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.
О существовании указанного протокола истцу стало известно в ходе рассмотрения другого дела N А26-7915/2008 года. С исковым заявлением в суд Игнатьев С.В. обратился с соблюдением двухмесячного срока для его обжалования.
При таких обстоятельствах суд считает, что исковые требования заявлены обосновано, подтверждены материалами дела, обоснованы статьями 35, 36, 43 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и подлежат удовлетворению.
Расходы по госпошлине суд относит на ООО “Луч-Энергия“.
Руководствуясь статьями 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
1. Исковые требования полностью удовлетворить.
2. Признать недействительным решение общего собрания ООО “Луч-Энергия“ оформленное протоколом от 25 августа 2008 года.
3. В остальной части требований производство по делу прекратить.
4. Взыскать с ООО “Луч-энергия“ в пользу Ф.И.О. 2000 руб. госпошлины.
5. Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу.
6. Решение может быть обжаловано в установленном АПК РФ порядке.
Судья
А.В.МЕЛЬНИК