Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 14.05.2009 по делу N А56-33021/2005 Суд отказал в признании недействительным договора купли-продажи имущества, указав, что ни у одной из сторон нет подлинных экземпляров названного договора, а также акта приема-передачи спорного имущества, поскольку из копий указанных документов не следует, что имущество передается именно по оспариваемому договору.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 14 мая 2009 г. по делу N А56-33021/2005

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 мая 2009 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Кустова А.А., Малышевой Н.Н., при участии от Санкт-Петербургского государственного унитарного предприятия городского электрического транспорта “Горэлектротранс“ Вайдо С.А. (доверенность от 24.04.2009 N 1.45-139), от Комитета по управлению городским имуществом Санкт- Петербурга Чичкановой М.Б. (доверенность от 19.01.2009 N 523-42), от открытого акционерного общества “Петербургский трамвайно-механический завод“ Бычковой Ю.А. (доверенность от 25.02.2009 N 12), рассмотрев 14.05.2009 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Санкт-Петербургского государственного унитарного предприятия городского
электрического транспорта “Горэлектротранс“ и Комитета по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2009 по делу N А56-33021/2005 (судьи Желтянников В.И., Барканова Я.В., Тимухина И.А.),

установил:

открытое акционерное общество “Петербургский трамвайно-механический завод“ (далее - ОАО “ПТМЗ“) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Санкт-Петербургскому государственному унитарному предприятию городского электрического транспорта “Горэлектротранс“ (далее - ГУП “Горэлектротранс“) о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора продажи имущества от 01.08.1995 - путем возврата истцу имущества, переданного по ничтожной сделке в соответствии с актом приема-передачи материальных ценностей сталелитейного цеха и приложением к акту передачи основных средств к договору продажи имущества от 01.08.1995.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования, указав перечень имущества, подлежащего возврату.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2005 к участию в деле в качестве третьего лица привлечен Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее - КУГИ).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2005, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2006, исковые требования удовлетворены. Суд обязал ГУП “Горэлектротранс“ возвратить ОАО “ПТМЗ“ имущество, переданное по ничтожной сделке в соответствии с актом приема-передачи материальных ценностей сталелитейного цеха и приложением к акту передачи основных средств к договору продажи имущества от 01.08.1995.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.05.2006 решение от 27.12.2005 и постановление апелляционного суда от 03.03.2006 отменены, в иске отказано.

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.01.2007 N 11263/06 постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.05.2006 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: вместо “от 10.03.2007“ имеется в виду “от 10.05.2007“.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.03.2007 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2005 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2006 по делу N А56-33021/2005 отменены, а дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.08.2007 к участию в деле в качестве ответчика привлечен КУГИ.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2008 удовлетворено ходатайство истца о проведении экономической экспертизы по вопросу определения действительной (рыночной) стоимости спорных объектов недвижимости, производство по делу приостановлено.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования и просил признать ничтожным договор купли-продажи имущества от 01.08.1995 и применить последствия недействительности ничтожной сделки путем обязания ГУП “Горэлектротранс“ возвратить истцу стоимость объектов недвижимости, в числе которых:

1) трансформаторная подстанция (кадастровый номер 78:2076:9:63) площадью 44 кв.м, литера АТ;

2) склад ГСМ (кадастровый номер 78:2076:9:58) площадью 52,5 кв.м, литера З;

3) производственный корпус сталелитейного цеха (кадастровый номер 78:2076:9:70) площадью 3091 кв.м, литера К;

4) здание деревообделочного цеха кадастровый номер (78:2076:9:44) площадью 1 445 кв.м, литера Ц;

5) склад сыпучих материалов (кадастровый номер 78:2076:6:69) площадью 227,3 кв.м, литера Щ, на момент их приобретения в сумме 3 652 400 000 неденоминированных рублей или 3 652 400 деноминированных рублей (с коэффициентом 1000:1), а также обязать ГУП “Горэлектротранс“ возместить ОАО “ПТМЗ“ убытки, вызванные последующим изменением стоимости вышеуказанных объектов недвижимости.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 06.10.2008 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 03.02.2009 решение от 06.10.2008 отменено, применены последствия недействительности ничтожной сделки - договора продажи имущества от 01.08.1995, заключенного между акционерным обществом открытого типа “Петербургский трамвайно-механический завод“ (далее - АООТ “ПТМЗ“) и государственным предприятием “Горэлектротранс“ (далее - ГП “Горэлектротранс“): с ГУП “Горэлектротранс“ в пользу ОАО “ПТМЗ“ взыскано 117 700 000 руб. стоимости объектов недвижимости, переданных ГП “Горэлектротранс“ по договору от 01.08.1995.

В своих кассационных жалобах ГУП “Горэлектротранс“ и КУГИ, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, просят постановление от 03.02.2009 отменить и оставить в силе решение от 06.10.2008.

В отзыве на кассационные жалобы ОАО “ПТМЗ“ просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

В судебном заседании представители ГУП “Горэлектротранс“ и КУГИ поддержали доводы своих кассационных жалоб, а представитель ОАО “ПТМЗ“, считая их несостоятельными, возражал против удовлетворения жалоб.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, АООТ “ПТМЗ“, являющееся правопредшественником истца, образовано в результате реорганизации государственного предприятия “Ленинградский трамвайно-троллейбусный завод“ в соответствии с планом приватизации, утвержденным приказом председателя КУГИ от 17.03.1993.

Пунктом 6.5 второго раздела плана приватизации (с изменениями от 27.12.1994) установлено, что 25,5% акций АООТ “ПТМЗ“ закреплено в муниципальной собственности сроком на три года.

Как усматривается из материалов дела, между АООТ “ПТМЗ“ и ГП “Горэлектротранс“, правопреемниками которых являются соответственно истец и ответчик, заключен договор продажи имущества от 01.08.1995, по которому ответчик приобрел имущество сталелитейного цеха АООТ “ПТМЗ“ по остаточной стоимости по состоянию на 01.01.1995. Согласно пункту 3 названного договора его сумма составила 170 000 000 руб.

По акту приема-передачи материальных ценностей сталелитейного цеха АООТ
“ПТМЗ“ передало структурному подразделению ГП “Горэлектротранс“ - службе пути ГП “Горэлектротранс“ - имущество сталелитейного цеха на сумму 170 550 496 руб.

Полагая, что договор продажи имущества от 01.08.1995 является ничтожной сделкой, поскольку не соответствует пункту 5.15.3 Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации (далее - Государственная программа приватизации), утвержденной Указом Президента Российской Федерации от 24.12.1993 N 2284, и пункту 6.9 Типового устава акционерного общества открытого типа, утвержденному Указом Президента Российской Федерации от 01.07.1992 N 721, ОАО “ПТМЗ“ обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в иске, суд первой инстанции указал на недоказанность истцом того, что имущество было передано именно по спорному договору.

Отменяя решение от 06.10.2008, апелляционный суд исходил из того, что проданное по договору от 01.08.1995 имущество, стоимость которого составила 3 652 400 деноминированных руб., явилось вкладом учредителя в уставный капитал АООТ “ПТМЗ“, однако материалы дела не содержат подтверждения о проведении собрания акционеров АООТ “ПТМЗ“ по вопросу отчуждения указанного имущества, в связи с чем в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации спорный договор ничтожен. Апелляционный суд пришел к выводу о применении односторонней реституции, поскольку возврат ответчиком имущества, находящегося в государственной собственности и изъятого из его хозяйственного ведения, а также движимого имущества, перечисленного в справке ГУП “Горэлектротранс“, не представляется возможным, а в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты ответчиком имущества, полученного по договору от 01.08.1995.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, полагает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи со следующим.

В соответствии с частью 4 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации документы, представляемые в арбитражный суд и подтверждающие совершение юридически значимых действий, должны соответствовать требованиям, установленным для данного вида документов.

Согласно пункту 10 Положения о коммерциализации государственных предприятий с одновременным преобразованием в акционерные общества открытого типа, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 01.07.1992 N 721, состав имущества акционерного общества на момент его учреждения отражается в акте его оценки.

В соответствии с пунктом 5.1 Временных методических указаний по оценке стоимости объектов приватизации, утвержденных Указом Президента Российской Федерации от 29.01.1992 N 66, комиссией по приватизации составляются акты оценки стоимости имущества, в которых отражаются результаты инвентаризации и оценки (приложения 1 - 9), подписываемые всеми членами комиссии по приватизации.

Согласно пункту 3 Временного положения о работе комиссий по приватизации, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 29.01.1992 N 66, в состав комиссии по приватизации в обязательном порядке входят представители соответствующего комитета по управлению имуществом, финансовых органов.

Приложением 1 к Временным методическим указаниям по оценке стоимости объектов приватизации, утвержденным Указом Президента Российской Федерации от 29.01.1992 N 66, установлена форма акта оценки стоимости зданий и сооружений, предусматривающая, в частности, подписание этого акта всеми членами комиссии.

С учетом приведенных норм суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что в результате приватизации в уставный капитал АООТ “ПТМЗ“ сталелитейный цех включен не был, поскольку, как следует из письма государственного учреждения “Фонд имущества Санкт-Петербурга“ от 07.12.2005 N 01-02/Ф-4789 (т. 2, л.д. 6) в ответ на запрос КУГИ, перечня зданий и сооружений Ленинградского трамвайно-троллейбусного завода по состоянию на 01.07.1992 (приложение 1.1), на который ссылается истец, в комплекте документов по приватизации указанного предприятия, хранящемся в
Фонде имущества, не имеется, а названный перечень, представленный в материалы дела, подписан только генеральным директором и главным бухгалтером АООТ “ПТМЗ“, что противоречит приведенным нормам.

Кроме того, ни у ответчика, ни у истца нет подлинного экземпляра договора от 01.08.1995 и акта приема-передачи спорного имущества. Из имеющегося в материалах дела акта приема-передачи материальных ценностей сталелитейного цеха (т. 1, л.д. 22) не следует, что указанное имущество передается во исполнение договора продажи имущества от 01.08.1995. Стоимость имущества, указанная в договоре от 01.08.1995 (170 000 000 руб.), не совпадает со стоимостью имущества, передаваемого по акту приема-передачи материальных ценностей сталелитейного цеха (170 550 496 руб.). В материалах дела имеется дополнение к аудиторскому заключению общества с ограниченной ответственностью “Консультационно-аудиторская фирма “Консауд“ о балансовой принадлежности, составе и стоимости основных средств Ленинградского трамвайно-троллейбусного завода от 15.11.2000 (т. 1, л.д. 99), согласно которому в 1995 году сталелитейный цех был выделен из состава АООТ “ПТМЗ“, а его имущество передано ГП “Горэлектротранс“ при проведении зачета встречного однородного требования.

Судом первой инстанции установлено, что доказательств того, что спорное имущество было передано ответчику именно по спорному договору купли-продажи, в материалы дела не представлено.

Данное обстоятельство не было учтено апелляционным судом, в связи с чем вывод апелляционного суда о ничтожности спорного договора ошибочен.

Суд первой инстанции правомерно отклонил ссылку истца на пункт 5.15.3 Государственной программы приватизации. Данный пункт направлен на защиту интересов государства. Спорный объект был включен в Реестр собственности Санкт-Петербурга, что исключает возможность нарушения интересов государства как акционера АООТ “ПТМЗ“. О ненарушении спорной сделкой интересов государства неоднократно заявлял КУГИ, уполномоченный представлять интересы государства. Истец, ссылающийся на нарушение интересов
государства, не является лицом, уполномоченным на их представление и защиту.

Ввиду отсутствия оснований для признания спорного договора ничтожным у апелляционного суда не имелось оснований для применения последствий недействительности ничтожной сделки.

С учетом изложенного следует признать, что содержащиеся в обжалуемом постановлении апелляционного суда выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, что в соответствии с положениями статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для его отмены.

Поскольку суд первой инстанции правомерно отказал ОАО “ПТМЗ“ в иске, решение от 06.10.2008 подлежит оставлению в силе.

С учетом результата рассмотрения кассационной жалобы ГУП “Горэлектротранс“ судебные расходы указанного лица по кассационной жалобе подлежат отнесению на истца.

Принимая во внимание тот факт, что КУГИ в силу подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобожден от уплаты государственной пошлины, а также учитывая результат рассмотрения кассационной жалобы КУГИ, государственную пошлину по кассационной жалобе названного лица в размере 1 000 руб. надлежит взыскать в доход федерального бюджета с ОАО “ПТМЗ“.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2009 по делу N А56-33021/2005 отменить.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2008 по делу N А56-33021/2005 оставить в силе.

Взыскать с открытого акционерного общества “Петербургский трамвайно-механический завод“ в пользу Санкт-Петербургского государственного унитарного предприятия городского электрического транспорта “Горэлектротранс“ 1 000 руб. судебных расходов по кассационной жалобе.

Взыскать с открытого акционерного общества “Петербургский трамвайно-механический завод“ в доход федерального бюджета 1 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе Комитета по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга.

Председательствующий

М.Г.ВЛАСОВА

Судьи

А.А.КУСТОВ

Н.Н.МАЛЫШЕВА