Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 03.06.2009 N Ф09-8016/08-С4 по делу N А76-17089/2008-3-505 Совершенные до 28.12.2004 сделки с ценными бумагами при отсутствии государственной регистрации их выпуска являются действительными в силу прямого указания ФЗ “О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу ФЗ “О рынке ценных бумаг“ без государственной регистрации“ и, соответственно, влекут возникновение у приобретателей ценных бумаг всех вытекающих из обладания ими прав.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 3 июня 2009 г. N Ф09-8016/08-С4

Дело N А76-17089/2008-3-505

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Мальцевой Т.С., Крюкова А.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2009 по делу N А76-17089/2008-3-505 Арбитражного суда Челябинской области по иску Ф.И.О. к закрытому акционерному обществу “Влади“ (далее - общество “Влади“), при участии в деле в качестве третьих лиц Ф.И.О. Ф.И.О. о признании недействительными решений общего собрания акционеров.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и
месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

Ионов В.А. ( ОМ N 1 УВД г. Златоуста 05.10.2004);

Кобяков Ю.Г., представитель Ионова В.А. (доверенность от 01.09.2008 N 5081);

Сафронова В.А., представитель Ионова В.А. (доверенность от 22.04.2009 N 1000);

Чуприн А.А. ( ОМ N 1 УВД г. Златоуста 24.12.2003);

Лопатин Д.Б., представитель общества “Влади“ (доверенность от 01.06.2009);

Исаков В.Г. ( ОУФМС по Челябинской области в г. Златоусте 08.08.2007).

Ионов В.А. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу “Влади“ о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров, оформленных протоколом N 2 от 28.08.2008.

Определением от 01.09.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Исаков В.Г., Чуприн А.А.

Решением суда от 29.12.2008 (судья Скобелкин А.П., арбитражные заседатели Маркина Н.Ю., Миронов А.Е.) исковые требования удовлетворены, решения внеочередного общего собрания акционеров общества “Влади“, оформленные протоколом N 2 от 28.08.2008, признаны недействительными.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2009 (судьи Ершова С.Д., Матвеева С.В., Серкова З.Н.) решение отменено. В удовлетворении исковых требований отказано.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Ионов В.А. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам. По мнению заявителя, амнистия сделок, совершенных с нарушением требований Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ (без государственной регистрации выпуска акций), действовала до 28.04.2004 - окончания срока предоставления документов для регистрации. Поскольку до настоящего времени выпуск акций общества “Влади“ не зарегистрирован, амнистия на сделки с акциями общества в
настоящее время не распространяется, легитимными участниками общества являются Шмуклер В.А., Кувшинников Д.Б., Ионов В.А., Исаков В.Г., владеющие по 25 акций каждый. Также заявитель полагает, что в связи с отсутствием регистрации выпуска акций он не может быть учтен в реестре владельцев ценных бумаг, соответственно к представленным выпискам из реестра акционеров суд должен был отнестись критически. Кроме того, Ионов В.А. не согласен с выводом суда о наличии кворума при проведении собрания.

Как следует из материалов дела, 26.11.1991 между Ионовым В.А., Исаковым В.Г., Кувшинниковым Д.Б., Шмуклером В.А. заключен учредительный договор о создании акционерного общества закрытого типа общества “Влади“. В соответствии с учредительным договором уставный капитал общества разделен на 100 акций, распределенных между учредителями по 25 акций каждому.

Собранием учредителей общества от 01.12.1997 приняты решения об удовлетворении заявлений Шмуклера В.А. и Кувшинникова Д.Б. о выходе из состава учредителей, о передаче ими акций соответственно Ионову В.А. и Исакову В.Г., утверждении устава в новой редакции. Постановлением Главы города Златоуста от 06.07.1998 N 811 зарегистрирован устав общества “Влади“, согласно которому учредителями общества являются Ионов В.А. (50 акций) и Исаков В.Г. (50 акций).

Впоследствии - 23.10.2001 между Ионовым В.А. и Чуприным А.А. заключен договор купли-продажи акций N 1, согласно которому Ионов В.А. передал Чуприну А.А. 16 обыкновенных именных акций общества “Влади“.

В этот же день - 23.10.2001 между Исаковым В.Г. и Чуприным А.А. заключен договор купли-продажи акций N 2, в соответствии с которым Исаков В.Г. передал Чуприну А.А. 17 обыкновенных именных акций общества “Влади“. Решением общего собрания учредителей от 12.11.2001 изменен состав акционеров общества: Ионов В.А. (34 акции), Исаков В.Г. (33 акции),
Чуприн А.А. (33 акции).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 05.08.2008 учредителями общества являются Ионов В.А., Исаков В.Г. и Чуприн А.А.

В соответствии с протоколом N 2 от 28.08.2008 состоялось внеочередное общее собрание акционеров общества “Влади“, в котором приняли участие Ионов В.А., Исаков В.Г., Чуприн А.А., с повесткой дня, включающей вопросы о смене директора общества “Влади“, изменении места нахождения исполнительного органа общества, приведение п. 7.3.2, 7.4, 7.5 устава общества в соответствие с требованиями Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Из представленных бюллетеней для голосования видно, что Ионов В.А. голосовал “против“ по всем вопросам повестки дня, указав в бюллетенях количество голосов, отданных за вариант голосования - 50%. В связи с этим при подсчете голосов бюллетени истца признаны недействительными.

Ссылаясь на то, что решения общего собрания акционеров от 28.08.2008 приняты с нарушением требований закона (в отсутствие кворума) и ущемляют его права и законные интересы, Ионов В.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В обоснование заявленных требований истец указал на то, что поскольку выпуск акций общества “Влади“ в установленном порядке не зарегистрирован, договоры купли-продажи акций от 23.10.2001 являются ничтожными сделками, в связи с чем права на акции у Чуприна А.А. не возникли.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из того, что выпуск акций общества “Влади“ в установленном законом порядке не зарегистрирован. Поскольку в соответствии со ст. 18, 24 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ обращение акций до их государственной регистрации не допускается, в общем собрании акционеров 28.08.2008 приняли участие только два учредителя общества - Исаков В.Г. и Ионов В.А., один из которых голосовал “против“ по всем вопросам,
в связи с чем кворум для принятия решений отсутствовал.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: вместо “...удовлетворяя иск...“ имеется в виду “...отказывая в удовлетворении иска...“.

Отменяя решение и удовлетворяя иск, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 2 ст. 5 Федерального закона от 05.03.1999 N 46-ФЗ “О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг“ совершение владельцем ценных бумаг любых сделок с принадлежащими ему ценными бумагами до их полной оплаты и регистрации отчета об итогах их выпуска запрещается, за исключением случаев, установленных федеральными законами.

В силу п. 1 ст. 1 Федерального закона от 10.12.2003 N 174-ФЗ выпуски акций, размещенные до вступления в силу Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ “О рынке ценных бумаг“ без государственной регистрации, подлежат государственной регистрации в соответствии с настоящим Федеральным законом. Документы для государственной регистрации указанных выпусков акций в соответствии с настоящим Федеральным законом должны быть представлены не позднее одного года со дня его вступления в силу.

Владельцами ценных бумаг, государственная регистрация выпуска которых осуществлена в соответствии с настоящим Федеральным законом, признаются лица, которым ценные бумаги принадлежат на момент такой государственной регистрации. Сделки, на основании которых указанные лица приобрели ценные бумаги, не могут быть признаны недействительными в связи с отсутствием государственной регистрации (п. 4 ст. 1 Федерального закона от 10.12.2003 N 174-ФЗ).

Таким образом, совершенные до 28.12.2004 сделки с ценными бумагами при отсутствии государственной регистрации их
выпуска являются действительными в силу прямого указания закона и, соответственно, влекут возникновение у приобретателей ценных бумаг всех вытекающих из обладания ими прав.

Кроме того, в силу ст. 28 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях. Права на акции подтверждаются держателем реестра акционеров общества путем выдачи выписки из реестра акционеров общества (ст. 46 Федерального закона “Об акционерных обществах“).

Из указанных норм следует, что наличие либо отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра, выписка из реестра акционеров, по существу, является единственным документом, бесспорно подтверждающим право лица на акции и, соответственно, наличие у него статуса акционера, на указанную в выписке дату.

Как видно из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции держателем реестра общества “Влади“ является само общество. Согласно выписке из реестра акционеров от 28.08.2008 на дату проведения собрания истец владел 34 акциями общества. Надлежащих доказательств иного в материалы дела не представлено, выписка из реестра акционеров, согласно которой по состоянию на 17.06.2008 Ионову В.А. принадлежало 50 акций общества “Влади“ исключена судом из числа доказательств по делу на основании ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом также установлено, что уставный капитал общества “Влади“ сформирован за счет вкладов Ионова В.А., оплатившего 34 акции, а также за счет вкладов Исакова В.Г., оплатившего 33 акции, и Чуприна А.А., оплатившего 33 акции. Названные акционеры участвуют
в управлении делами общества, исходя из указанного количества акций, их статус с 2001 года и до проведения спорного собрания никем, в том числе Ионовым В.А., не оспаривался.

Таким образом, исследовав представленные в дело доказательства и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что лицами, имеющими право принимать управленческие решения в обществе “Влади“ на дату проведения спорного собрания, являлись Ионов В.А., Исаков В.Г. и Чуприн А.А. Поскольку в общем собрании акционеров 28.08.2008 приняли участие все указанные лица, кворум для проведения собрания имелся.

В силу п. 1 ст. 48, п. 2, 4 ст. 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“ решения общего собрания акционеров по вопросам, поставленным на голосование, за исключением вопросов о внесении изменений в устав, реорганизации и ликвидации общества, определении количества, номинальной стоимости, категории объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями, приобретении обществом размещенных акций, принимаются большинством голосов акционеров, участвующих в собрании.

Учитывая, что по вопросам, рассмотренным общим собранием акционеров 28.08.2008, решение принимается простым большинством голосов, и за принятые решения проголосовали акционеры, обладающие в совокупности 66% голосов (Исаков В.Г. и Чуприн А.А.), вывод суда о наличии кворума для принятия указанных решений, также правомерен.

При таких обстоятельствах правовых оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имелось, в иске судом апелляционной инстанции отказано правомерно.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела,
судами первой и апелляционной инстанций установлены, исследованы и получили надлежащую правовую оценку. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного постановление суда апелляционной инстанции является законным и отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2009 по делу N А76-17089/2008-3-505 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу Ф.И.О. - без удовлетворения.

Председательствующий

МАТАНЦЕВ И.В.

Судьи

МАЛЬЦЕВА Т.С.

КРЮКОВ А.Н.