Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 20.08.2009 по делу N А49-2684/2009-135АО/25 Иск о признании участником общества с долей в уставном капитале удовлетворен, поскольку согласие общества на уступку части доли в уставном капитале общества в качестве вклада в уставный капитал вновь образуемого общества считается полученным, так как общество было письменно уведомлено о состоявшейся уступке и данные действия не оспорило.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 20 августа 2009 г. по делу N А49-2684/2009-135АО/25

(извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена “13“ августа 2009 года.

Решение в полном объеме изготовлено “20“ августа 2009 года.

Арбитражный суд Пензенской области,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску Общества с ограниченной ответственностью “Профит Консалтинг“ (440000, Пензенская область, Пензенский район, с. Алферьевка, ул. Набережная, д. 14)

к 1. Обществу с ограниченной ответственностью “Ф-1 САМКО“ (440600, г. Пенза, ул. Либерсона, д. 35),

2. Ф.И.О. (440600, г. Пенза),

3. Ф.И.О. (440060, г. Пенза),

4. Ф.И.О. (440600, г. Пенза)

о признании участником ООО “Ф-1 САМКО“

при участии:

от истца - Анисимова Е.К. - представитель (дов. от 08.06.2009 г.),

от ответчика 1 - Кранкин О.Г.
- представитель (дов. от 11.09.2007 г.),

от ответчика 2 - не явились,

от ответчика 3 - Осипова И.З. - представитель (дов. от 01.04.2008 г.),

от ответчика 4 - не явились,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью “Профит Консалтинг“ с. Алферьевка Пензенского района Пензенской области обратилось в арбитражный суд Пензенской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью “Ф-1 САМКО“ г. Пенза, Ф.И.О. г. Пенза, Ф.И.О. г. Пенза и Ф.И.О. г. Пенза о признании участником ООО “Ф-1 САМКО“ с долей в уставном капитале общества в размере 1 процента на основании ст. ст. 12, 209, 213, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявленные требования обоснованы тем, что ООО “Профит Консалтинг“ зарегистрировано в качестве юридического лица 20.10.2008 г., участниками общества являются физические лица Плотникова Т.И., Сметанин А.А. и Стрельников В.А., Плотниковой Т.И. в качестве вклада в уставный капитал вновь создаваемого общества внесена часть принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО “Ф-1 САМКО“ в размере 1 процента, при внесении доли Плотниковой Т.И. соблюдены требования ст. ст. 15, 16 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и п. 30 Устава ООО “Ф-1 САМКО“, впоследствии ООО “Профит Консалтинг“ в соответствии с п. 6 ст. 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и п. 35 Устава ООО “Ф-1 САМКО“ направило в ООО “Ф-1 САМКО“ уведомление о состоявшейся уступке части доли, однако ООО “Ф-1 САМКО“ препятствует реализации новым участником общества ООО “Профит Консалтинг“ прав участника общества.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные исковые требования, представив дополнительно заявление, содержащее правовую позицию по делу.

Первый ответчик ООО “Ф-1 САМКО“ в представленном отзыве на исковое заявление и его представитель
в судебном заседании возражали против заявленных исковых требований, мотивируя тем, что у истца отсутствуют основания обращаться в суд с указанным иском, поскольку им не представлено доказательств нарушения или оспаривания прав и законных интересов ООО “Профит Консалтинг“ в качестве участника ООО “Ф-1 САМКО“; кроме того, до уступки части своей доли в уставном капитале ООО “Ф-1 САМКО“ посредством внесения вклада в уставный капитал ООО “Профит Консалтинг“ Плотниковой Т.И. не соблюдены требования п. 39 Устава ООО “Ф-1 САМКО“, предусматривающие необходимость получения согласия участников общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам.

Второй ответчик Плотникова Т.И. в судебном заседании 03.07.2009 г. не возражала против удовлетворения заявленных исковых требований, в судебное заседание 13.08.2009 г. не явилась, отзыв на иск не представила, о месте и времени судебного заседания извещена надлежащим образом.

Представитель третьего ответчика Сметанина А.А. в судебном заседании не возражал против удовлетворения заявленных исковых требований.

Четвертый ответчик Самко В.П. в представленном отзыве возражал против заявленных исковых требований, ссылаясь на то, что согласно учредительным документам ООО “Ф-1 САМКО“ ни один из участников общества не вправе продать или переуступить иным образом свою долю в уставном капитале общества третьим лицам без согласия общества и остальных участников общества. В судебное заседание ответчик Самко В.П. не явился, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом.

При таких обстоятельствах в соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе рассмотреть дело в отсутствие второго и четвертого ответчиков.

Исследовав материалы дела, дополнительно представленные документы, заслушав представителей истца, первого и третьего ответчиков, арбитражный суд приходит к выводу о том, что
заявленные исковые требования подлежат удовлетворению.

ООО “Профит Консалтинг“ зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 3 по Пензенской области 20.10.2008 г.

Согласно Учредительному договору о создании ООО “Профит Консалтинг“ и Уставу ООО “Профит Консалтинг“, зарегистрированному в установленном законом порядке, участниками общества являются физические лица Стрельников В.А., Сметанин А.А., Плотникова Т.И. Как следует из содержания п. 7.3 Учредительного договора о создании ООО “Профит Консалтинг“ и п. 5.9.3 Устава ООО “Профит Консалтинг“, учредитель общества Плотникова Т.И. вносит в качестве вклада в уставный капитал ООО “Профит Консалтинг“ принадлежащее ей имущественное право на долю в уставном капитале ООО “Ф-1 САМКО“ в размере 1 процента.

В силу п. 2 ст. 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

В п. 30 Устава ООО “Ф-1 САМКО“, зарегистрированного в установленном законом порядке, установлено, что продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам допускается с согласия общества.

Согласно п. 8 ст. 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, такое согласие считается полученным, если в течение 30 дней с момента обращения к обществу получено письменное согласие общества либо от общества не получено письменного согласия в отказе.

Истцом и вторым ответчиком Плотниковой Т.И. в материалы дела представлено заявление Плотниковой Т.И., датированное 29.08.2008 г., адресованное ООО “Ф-1 САМКО“, содержащее просьбу дать согласие на внесение в качестве учредительного взноса
в уставный капитал вновь создаваемого общества части принадлежащей Плотниковой Т.И. доли в уставном капитале ООО “Ф-1 САМКО“ в размере 1 процента.

Также в материалы дела представлена копия почтового уведомления о вручении 02.09.2008 г. заказного письма N 95533 ООО “Ф-1 САМКО“.

Кроме того, истцом представлено письмо ООО “Профит Консалтинг“, адресованное ООО “Ф-1 САМКО“, содержащее уведомление о состоявшейся уступке части доли в уставном капитале ООО “Ф-1 САМКО“ в размере 1 процента, принадлежавшей Плотниковой Т.И., путем внесения доли в качестве вклада в уставный капитал ООО “Профит Консалтинг“ с приложением доказательства состоявшейся уступки части доли - копии Учредительного договора ООО “Профит Консалтинг“.

Вместе с письмом представлены копия почтовой квитанции N 03194 об отправке 28.11.2008 г. ценного письма в адрес ООО “Ф-1 САМКО“ с описью вложения в ценное письмо уведомления о переуступке и копии Учредительного договора, а также уведомление о вручении 16.12.2008 г. ценного письма N 3194 адресату.

Также в материалах дела имеется требование участников ООО “Ф-1 САМКО“ Сметанина А.А. и ООО “Профит Консалтинг“, адресованное Генеральному директору ООО “Ф-1 САМКО“, о проведении внеочередного общего собрания участников ООО “Ф-1 САМКО“ в связи с состоявшейся переуступкой доли в уставном капитале ООО “Ф-1 САМКО“ ООО “Профит Консалтинг“ с повесткой дня о внесении изменений в Учредительный договор и в Устав ООО “Ф-1 САМКО“.

К указанному требованию приложены копия почтовой квитанции N 01586 об отправке 12.02.2009 г. заказного письма в адрес ООО “Ф-1 САМКО“, а также уведомление о вручении 13.02.2009 г. заказного письма N 1586 адресату.

Оценив перечисленные доказательства, суд приходит к выводу, что Плотниковой Т.И. при внесении части принадлежавшей ей доли в уставном капитале ООО
“Ф-1 САМКО“ в качестве вклада в уставный капитал вновь создаваемого ООО “Профит Консалтинг“ не допущено нарушений требований Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и Устава ООО “Ф-1 САМКО“, предъявляемых к переходу доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества третьим лицам.

Пункт 30 Устава ООО “Ф-1 САМКО“ содержит указание на необходимость при продаже или уступке иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам истребования лишь согласия общества, но не участников общества.

Доводы первого ответчика ООО “Ф-1 САМКО“ и четвертого ответчика Самко В.П. о том, п. 39 Устава ООО “Ф-1 САМКО“ содержит также и условие о необходимости истребования согласия других участников общества в случае продажи или уступки иным образом участником общества доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, опровергается содержанием указанного пункта Устава, поскольку п. 39 определяет лишь случаи, при наступлении которых согласие участников общества считается полученным, указанным пунктом Устава ООО “Ф-1 САМКО“ следует руководствоваться лишь в случае, если Уставом общества будет предусмотрена необходимость получения согласия участников.

В соответствии с п. 3 ст. 213 Гражданского кодекса Российской Федерации коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, финансируемых собственником, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

Указанная нормативно-правовая позиция содержится и в п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 г. N 8 “О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав“: согласно ст. 213 Гражданского кодекса
Российской Федерации коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, финансируемых собственником, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям; поэтому при разрешении споров следует иметь в виду, что с момента внесения имущества в уставный (складочный) капитал и государственной регистрации соответствующих юридических лиц учредители (участники) названных юридических лиц утрачивают право собственности на это имущество.

Согласно п. 6 ст. 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

В соответствии с п. 35 Устава ООО “Ф-1 САМКО“ общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки, приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления об указанной уступке.

Как следует из материалов дела, данное требование Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и Устава ООО “Ф-1 САМКО“ также соблюдено участниками правоотношения.

Представителем первого ответчика ООО “Ф-1 САМКО“ в судебное заседание представлено заявление Плотниковой Т.И. от 29.08.2008 г., адресованное ООО “Ф-1 САМКО“, содержащее просьбу предоставить документы о результатах финансово-хозяйственной деятельности предприятия за 2007 год и за первое полугодие 2008 года, на письме проставлен штамп с входящим N 9 и датой - 01.09.2008 г., также представителем ответчика представлена выписка из журнала входящей корреспонденции ООО “Ф-1 САМКО“ с отметкой о регистрации 01.09.2008 г. за N 9 указанного заявления
Плотниковой Т.И. от 29.08.2008 г. о предоставлении документов о результатах финансово-хозяйственной деятельности. При этом представитель первого ответчика в судебном заседании пояснил, что ООО “Ф-1 САМКО“ не получало от Плотниковой Т.И. письма, содержащего просьбу дать согласие на уступку части принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО “Ф-1 САМКО“ путем внесения ее в качестве взноса в уставный капитал ООО “Профит Консалтинг“, а получало лишь письмо с требованием предоставить документы о результатах финансово-хозяйственной деятельности общества.

Однако следует отметить, что представленный на обозрение суду журнал входящей корреспонденции ООО “Ф-1 САМКО“ не прошит, листы журнала не пронумерованы, отметка о регистрации полученного от Плотниковой Т.И. заявления не содержит указания на идентифицирующие признаки почтового отправления: вид (заказное, ценное и т.д. письмо) почтового отправления, его номер и т.д.

Также судом учитывается и тот факт, что ООО “Ф-1 САМКО“ известно о внесении участником общества Плотниковой Т.И. части принадлежавшей ей доли в уставном капитале общества в качестве вклада в уставный капитал ООО “Профит Консалтинг“ практически с момента волеизъявления Плотниковой Т.И. на совершение указанного действия, однако ООО “Ф-1 САМКО“ не предпринято каких-либо попыток оспаривания этого действия.

При таких обстоятельствах суд находит заявленные Обществом с ограниченной ответственностью “Профит Консалтинг“ требования законными, обоснованными, потому подлежащими удовлетворению.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате госпошлины подлежат отнесению на первого ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 167 - 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Исковые требования удовлетворить, расходы по госпошлине отнести на первого ответчика.

Признать Общество с ограниченной ответственностью “Профит Консалтинг“ участником Общества с ограниченной ответственностью “Ф-1 САМКО“ с долей в размере 1
процента в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью “Ф-1 САМКО“.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью “Ф-1 САМКО“ г. Пенза в пользу Общества с ограниченной ответственностью “Профит Консалтинг“ с. Алферьевка Пензенского района Пензенской области расходы по госпошлине в размере 2000 руб.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.