Решения и определения судов

Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2009 по делу N А20-1429/2009 В удовлетворении исковых требований о привлечении к солидарной ответственности правопреемника должника отказано правомерно, так как в материалах дела отсутствуют доказательства того, что юридическое лицо создано в результате реорганизации муниципального унитарного предприятия, поэтому статья 60 Гражданского кодекса РФ не может быть применена к спорным правоотношениям.

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 18 ноября 2009 г. по делу N А20-1429/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 16.11.2009,

дата изготовления постановления в полном объеме 18.11.2009

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Параскевовой С.А.,

судей: Жукова Е.В., Винокуровой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Батуриным В.А.,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Умова Н.А. - доверенность от 22.10.2009,

от ответчиков: от Муниципального унитарного предприятия “Курпский групповой водопровод“ - Четуков Т.З. - доверенность от 08.07.2009; от Муниципального унитарного предприятия эксплуатации сельских водопроводов - директор Жилов А.Т.,

от третьих лиц: от Администрации Терского района - Балкаров Ю.Р. - доверенность от 23.03.2009,

рассмотрев апелляционную жалобу

ОАО “Каббалкэнерго“

на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от
11.09.2009 по делу N А20-1429/2009 (судья Асабина Н.П.)

по исковому заявлению ОАО “Каббалкэнерго“ (г. Нальчик) к Муниципальному унитарному предприятию эксплуатации сельских водопроводов (с. Верхний Акбаш), Муниципальному унитарному предприятию “Курпский групповой водопровод“ (с. Верхний Акбаш),

третьи лица: Государственное казенное предприятие Кабардино-Балкарской Республики “Дирекция единого заказчика“ (г. Нальчик), Администрация Терского района (г. Терек),

о взыскании 4 334 630 рублей 45 копеек,

установил:

решениями Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики с Муниципального унитарного предприятия эксплуатации сельских водопроводов (МУП “Терское отделение эксплуатации сельских водопроводов“) взыскано 4 334 630 рублей задолженности за потребленную электроэнергию и процентов за пользование чужими денежными средствами вследствие просрочки в их уплате.

Решения суда не исполнены, согласно акту сверки от 31.07.2009 задолженность (основной долг) Муниципального унитарного предприятия эксплуатации сельских водопроводов перед ОАО “Каббалкэнерго“ составляет 3 241 979 рублей 57 копеек.

По передаточному акту без номера от 24.02.2009 МУП “Курпский групповой водопровод“ передано муниципальное имущество для ведения хозяйственной деятельности, всего 18 наименований на общую сумму 20 566 080 рублей.

ОАО “Каббалкэнерго“ обратилось в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с иском о привлечении МУП “Курпский групповой водопровод“ к солидарной ответственности по долгу Муниципального унитарного предприятия эксплуатации сельских водопроводов (МУП “Терское отделение эксплуатации сельских водопроводов“) перед истцом в сумме 4 334 630 рублей 45 копеек. В обоснование иска указано на изъятие у Муниципального унитарного предприятия эксплуатации сельских водопроводов и передачу по акту от 24.02.2009 МУП “Курпский групповой водопровод“ имущества без передачи последнему кредиторской задолженности, связанной с эксплуатацией этого имущества, что является скрытой реорганизацией и лишает истца возможности получить присужденные долги.

Определениями суда к участию в деле привлечены: Администрация Терского района и Государственное казенное предприятие Кабардино-Балкарской Республики
“Дирекция единого заказчика“ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 11.09.2009 в удовлетворении исковых требований отказано. Принимая решение, суд исходил из того, что согласно уставу (утвержден главой администрации 11.03.2009) и выписке из Единого государственного реестра юридических лиц МУП “Курпский групповой водопровод“ является вновь созданным юридическим лицом, доказательств его создания путем реорганизации, либо выделения (разделения) из состава Муниципального унитарного предприятия эксплуатации сельских водопроводов в дело не представлено. Доказательств создания ответчика на базе переданного от Муниципального унитарного предприятия эксплуатации сельских водопроводов имущества в дело также не представлено; объект “Курпский групповой водопровод“ построен за счет средств федерального бюджета; скрытая реорганизация должника также документально не подтверждена.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 11.09.2009, ОАО “Каббалкэнерго“ подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования, считая, что имела место скрытая реорганизация, в результате которой к МУП “Курпский групповой водопровод“ перешло все имущество Муниципального унитарного предприятия эксплуатации сельских водопроводов без передачи долгов. Аналогичная позиция содержится в постановлении Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 05.06.2009 по делу N А20-3524/2006.

В отзывах на апелляционную жалобу Администрация Терского района, МУП “Курпский групповой водопровод“, Муниципальное унитарное предприятие эксплуатации сельских водопроводов просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, считая решение законным и обоснованным.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело по апелляционной жалобе, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, учитывая доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе и возражениях относительно нее, заслушав представителей истца, ответчиков
и третьего лица, приходит к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, а решение суда подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников). В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов.

Согласно статье 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при разделении юридического лица или выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами. По смыслу статьи 60 Кодекса к солидарной ответственности должны привлекаться созданные в результате реорганизации общества, если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 14.07.2009 Муниципальное унитарное предприятие эксплуатации сельских водопроводов является действующим юридическим лицом. Как следует из устава МУП “Курпский групповой водопровод“ и выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 14.07.2009, МУП “Курпский групповой водопровод“ является вновь созданным юридическим лицом. Решение уполномоченного органа о реорганизации Муниципального унитарного предприятия эксплуатации сельских водопроводов не принималось. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что
МУП “Курпский групповой водопровод“ создано в результате реорганизации Муниципального унитарного предприятия эксплуатации сельских водопроводов, поэтому статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации не может быть применен к спорным правоотношениям.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на постановление суда кассационной инстанции по делу N А20-3524/2006, арбитражным апелляционным судом не принимается, поскольку по указанному делу имело место решение уполномоченного органа о реорганизации юридического лица (должника). В рассматриваемом споре такое решение не принималось, реорганизация не имела место, муниципальное имущество передано в доверительное управление для ведения хозяйственной деятельности.

Считая, что сделка по передаче имущества от Муниципального унитарного предприятия эксплуатации сельских водопроводов к МУП “Курпский групповой водопровод“ является недействительной, истец вправе избрать соответствующий способ защиты нарушенного права.

Таким образом, выводы суда первой инстанции основаны на правильном применении норм материального права, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным сторонами доказательствам, нарушений норм процессуального права судом первой инстанции не допущено, а потому предусмотренных законом оснований для его отмены нет.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 11.09.2009 по делу N А20-1429/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.А.ПАРАСКЕВОВА

Судьи

Е.В.ЖУКОВ

Н.В.ВИНОКУРОВА