Решения и определения судов

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2009 N 17АП-9893/2009-ГК по делу N А60-41258/2008 Акт приема-передачи автотехники не может выступать обоснованием факта выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества, поскольку из содержания этого документа невозможно установить дату его составления, реквизиты заявления истца и стоимость переданного имущества.

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 3 ноября 2009 г. N 17АП-9893/2009-ГК

Дело N А60-41258/2008

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 ноября 2009 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мармазовой С.И.

судей Григорьевой Н.П., Няшина В.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рудометовой К.Ю.

при участии:

от истца - Монкевич Павел Игоревич: Монкевич П.И. (паспорт),

от ответчика - общество с ограниченной ответственностью “Автобаза“: Зорков В.С. (директор, протокол от 28.03.2006),

от третьего лица - общество с ограниченной ответственностью “Автобаза 1“: не явились,

от третьего лица - Гобов Владимир Алексеевич: не явились

(лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом,
в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика общества с ограниченной ответственностью “Автобаза“

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 10 сентября 2009 года

по делу N А60-41258/2008,

принятое судьей Ануфриевым А.А.

по иску Ф.И.О. br>
к обществу с ограниченной ответственностью “Автобаза“

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью “Автобаза 1“, Гобов Владимир Алексеевич

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества,

установил:

Монкевич Павел Игоревич (далее - Монкевич П.И., истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Автобаза“ (далее - ООО “Автобаза“, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 555 180 руб. (том 1 л.д. 10-13).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.12.2008 в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: Гобов Владимир Алексеевич (далее - Гобов В.А., третье лицо) и общество с ограниченной ответственностью “Автобаза 1“ (далее - ООО “Автобаза 1“, третье лицо) - (том 1 л.д. 1-4).

Определением от 25.02.2009 производство по делу приостановлено в связи с назначением комплексной судебно-экономической (бухгалтерской и оценочной) экспертизы (том 1 л.д. 83-90).

Определением от 27.07.2009 производство по делу возобновлено (том 6 л.д. 1-2).

Истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ увеличил сумму исковых требований, просит взыскать с ответчика 4 621 000 руб., а также 110 000 руб. судебных расходов, связанных с проведением экспертизы (том 6 л.д. 5-6).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10 сентября 2009 года исковые требования удовлетворены. С ООО “Автобаза“ в пользу Монкевич П.И. взыскано
4 621 000 руб., а также в возмещение судебных издержек 110 000 руб. и расходов по уплате государственной пошлины 12 051 руб. 80 коп. (том 6 л.д. 34-40).

Ответчик, ООО “Автобаза“, не согласившись с принятым судебным актом, обжаловал его в апелляционном порядке. Полагает, что решение суда является незаконным и необоснованным. Гобов В.А. добровольно вышел из ООО “Автобаза“ 23.06.2004, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, в счет компенсации Гобову В.А. была передана автотехника, регистрация которой возложена на последнего. Кроме того, истцом представлена рыночная стоимость недвижимого имущества в размере 26 180 000 руб., экспертизу которого заказал и оплатил сам истец, в то время как многие объекты на сегодня не имеют никакой реальной стоимости как пришедшие в негодность. Сумма иска указана произвольно, действительная стоимость доли участника общества Гобова В.А. подсчитана неверно. Выплата 4 621 000 руб. приведет к банкротству ООО “Автобаза“. Судебные издержки между сторонами распределены неверно.

Истец, Монкевич П.И., представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указывает, что судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значения для дела, им дана надлежащая правовая оценка, правильно применены нормы материального права, регулирующего спорные отношения, в связи с чем просит апелляционную жалобу ответчика оставить без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал. Просит решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Истец в судебном заседании суда апелляционной инстанции с доводами апелляционной жалобы не согласен, по основаниям, изложенным в отзыве. Считает решение суда законным и обоснованным. Просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в
порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, согласно Учредительного договора ООО “Автобаза“ от 17.05.2002 Гобов В.А. являлся участником ООО “Автобаза“ с долей 17,65%, определенной на дату учреждения в 555 180 руб. (том 1 л.д. 18).

Право участника ООО “Автобаза“ на выход из ООО “Автобаза“ и обязанность указанного общества выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из состава участников общества действительную стоимость принадлежащей ему доли, определены пункте 4.1 раздела IV Учредительного договора ООО “Автобаза“, а также статьей 15 устава общества (том 3 л.д. 1-11).

11.12.2008 между Гобовым В.А. (сторона-1) и Монкевичем П.И. (сторона-2) заключен договор уступки права требования, в соответствии с условиями которого сторона-1 имеет право требования к ООО “Автобаза“ выплаты действительной стоимости доли размером и номинальной стоимостью 555 180 руб., что является 17,65% уставного капитала ООО “Автобаза“ (том 1 л.д. 19-20).

25.12.2008 Монкевич П.И. в адрес ООО “Автобаза“ направил уведомление должника о состоявшейся уступке права требования (л.д. 21, 22).

В соответствии с протоколом N 1 от 17.08.2007 общего собрания учредителей ООО “Автобаза“ собрание постановило, в связи с заявлением о выходе Гобова В.А. из общества и в связи со смертью Удавицина В.А., в настоящее время участниками общества считать Зоркова В.С., Сычугова С.М.

Как следует из выводов комплексной судебно-экономической (бухгалтерской и оценочной) экспертизы реальная величина чистых активов общества, исчисленная исходя из рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного в балансе общества на дату 01.01.2008, составляет 26 180 000 руб., доля, составляющая 17,65% в уставном капитале ООО “Автобаза“ исходя из реальной стоимости чистых активов составляет 4 621 000 руб. (том 2 л.д. 3-119).

Согласно ст. 94
Гражданского кодекса РФ при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества (ч. 3 ст. 26 Закона N 14-ФЗ).

Пунктом 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N
14 от 09.12.1999 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ разъяснено, что общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (п. 2 ст. 14 Закона N 14-ФЗ).

Положения раздела 4 учредительного договора и статьи 15 устава ООО “Автобаза“ соответствуют приведенным нормам права и не содержат указание на иной срок, в течение которого должна быть выплачена действительная стоимость доли выбывшего участника общества.

В соответствии с ч. 1 ст. 382 Гражданского кодекса РФ (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ч. 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (ч. 4 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Исследовав материалы дела и оценив представленные по делу доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в отсутствие надлежащих доказательств выплаты Гобову В.А. действительной стоимости его доли, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования Монкевич П.И. о взыскании 4
621 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО “Автобаза“, право требования которой основано на договоре уступки права требования от 11.12.2008 года.

При рассмотрении спора судом первой инстанции назначена комплексная судебно-экономическая (бухгалтерская и оценочная) экспертиза для установления рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, принадлежащих на праве собственности ООО “Автобаза“, установления размера чистых активов ООО “Автобаза“ и определения действительной стоимости доли, принадлежащей Гобову В.А. Согласно экспертному заключению, подготовленному МНЭО ООО “Независимая экспертиза“, которому судом поручено проведение экспертизы, реальная величина чистых активов общества, исчисленная исходя из рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного в балансе общества на дату 01.01.2008, составляет 26 180 000 руб., доля, составляющая 17,65% в уставном капитале ООО “Автобаза“ исходя из реальной стоимости чистых активов составляет 4 621 000 руб.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правильно исходил из их обоснованности и действительной стоимости доли Гобова В.А., определенной в соответствии с названным экспертным заключением.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждено, что Гобовым В.А. в соответствии с требованиями закона подано заявление о выходе из ООО “Автобаза“ и выплате ему действительной стоимости доли, которая должна быть рассчитана обществом на основании бухгалтерского баланса за 2007 год и выплачена Гобову В.А. в установленный законом шестимесячный срок.

Заключение экспертизы от 24.06.2009, согласно которому действительная стоимость доли Гобова В.А. составляет 4 621 000 руб. соответствует требованиям ст. 67, 68, 82, 86 Арбитражного процессуального кодекса РФ и правильно принято судом в качестве надлежащего доказательства соответствующих обстоятельств. Указанное заключение в установленном порядке не оспорено.

С учетом изложенного доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что определенная стоимость объектов завышена, поскольку многие объекты на
сегодня не имеют никакой реальной стоимости как пришедшие в негодность, а также о том, что действительная стоимость доли участника общества Гобова В.А. подсчитана неверно, являются необоснованными.

Доводы ответчика о том, что Гобов В.А. добровольно вышел из ООО “Автобаза“ 23.06.2004, при этом в счет компенсации Гобову В.А. была передана автотехника, в счет выплаты действительной стоимости доли, отклоняются, в связи со следующим.

Как следует из протокола общего собрания учредителей ООО “Автобаза“ N 1 от 17.08.2007, собрание постановило, в связи с заявлением о выходе Гобова В.А. из общества и в связи со смертью Удавицина В.А., в настоящее время участниками общества считать Зоркова В.С., Сычугова С.М.

В обоснование факта состоявшейся выплаты действительной стоимости доли ответчик ссылается на акт приема-передачи. Однако указанный акт не содержит дату его составления. Более того, из содержания представленного акта следует, что произведена передача техники на основании заявления Гобова В.А., без указания реквизитов и содержания такового, стоимость передаваемой техники не указана, доказательства регистрации за Гобовым В.А. переданной техники, поименованной в представленном акте, в материалы дела не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

В связи с чем, суд первой инстанции, обоснованно не принял во внимание расписку от лица Гобова В.А. об отсутствии претензий к ООО “Автобаза“ по выплате доли.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что судебные издержки между сторонами распределены неверно отклоняются, как необоснованные.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие
выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Судебные расходы между лицами, участвующими в деле, распределяются по правилам, установленным статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

С учетом удовлетворения исковых требования, в соответствии с имеющими в деле доказательствами, подтверждающими фактические расходы истца, связанные с настоящим делом, суд первой инстанции правомерно в соответствии со ст. 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ взыскал с ответчика расходы истца на проведение экспертизы в размере 110 000 руб., в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины 12 051 руб. 80 коп., а также 22 553 руб. 20 коп. в доплату государственной пошлины по иску.

Иного из материалов дела не следует и ответчиком в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не доказано.

Иные обстоятельства, приведенные в апелляционной жалобе, не имеют правового значения, так как основанием для удовлетворения апелляционной жалобы не являются.

При изложенных обстоятельствах правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по государственной пошлине в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на ответчика - заявителя жалобы, в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение
Арбитражного суда Свердловской области от 10 сентября 2009 года по делу N А60-41258/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

С.И.МАРМАЗОВА

Судьи

Н.П.ГРИГОРЬЕВА

В.А.НЯШИН