Решения и определения судов

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2009 N 17АП-3314/2009-ГК по делу N А60-13840/2008 На момент заключения спорных договоров лицо, подписавшее договоры, для третьих лиц являлось исполнительным органом общества - директором и в соответствии с учредительными документами действовало от имени и в интересах общества, в связи с чем данные договоры не могут быть признаны недействительными.

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 18 мая 2009 г. N 17АП-3314/2009-ГК

Дело N А60-13840/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 мая 2009 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Жуковой Т.М.,

судей Романова В.А., Снегура А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Фарбазовой О.Ф.,

при участии:

от истца - общества с ограниченной ответственностью “ТЕРМЕКО“ группа компаний“ (ООО “ТЕРМЕКО“ группа компаний“): Вавиловой О.В. (паспорт, доверенность от 30.01.2009),

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью “Арсенал-Техно“ (ООО “Арсенал-Техно“): Ширяева Е.В. (удостоверение, доверенность N 1 от 19.01.2009),

от третьих лиц:

- Ф.И.О.

- Ф.И.О.

- Ф.И.О.

- Ф.И.О.

- Кириллова Виктора Леонидовича: Долгополова А.А. (удостоверение, доверенности от 15.11.2008,
17.11.2008, 14.11.2008, 17.11.2008, 19.11.2008)

- общества с ограниченной ответственностью “Практика ЛК“ (ООО “Практика ЛК“): не явился

(лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истца - ООО “ТЕРМЕКО“ группа компаний“

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 11 марта 2009 года

по делу N А60-13840/2008,

принятое судьей П.Б.Ваниным

по иску ООО “ТЕРМЕКО“ группа компаний“

к ООО “Арсенал-Техно“

третьи лица: ООО “Практика ЛК“,

Алыков Э.Р.,

Шайхитдинова И.Ю.,

Беседин Д.А.,

Пантелеев Д.В.,

Кириллов В.Л.

о признании сделки недействительной,

установил:

ООО “ТЕРМЕКО“ группа компаний“ (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО “Арсенал-Техно“ о признании недействительными договоров уступки права требования и перевода долга от 12.04.2008, согласно которым к ответчику переходит право требования от ООО “Практика ЛК“ по договорам лизинга N 17/07 от 15.01.2007, N 200/07 от 16.04.2007, N 029/08 от 25.01.2008, N 594/07 от 21.11.2007 и применении последствия недействительности сделок.

В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил заявленные требования в части требований о применении последствий недействительности ничтожных сделок и просил применить последствия недействительности ничтожных сделок в виде возврата автомобилей, переданных ответчику по ничтожным сделкам, а именно: 1) марка, модель CHEVROLET LACETTI, Идентификационный номер (VIN) X4XN A486J70000660, год выпуска 2006, 2) марка, модель CHEVROLET LACETTI, Идентификационный номер (VIN) X4XN A486J70000668, год выпуска 2006, 3) автопогрузчик, марка, модель “Балканкар“, серии Рекорд, модель ДВ 1792.33.20, заводской номер 389101020226; год выпуска 1991, 4) марка, модель CHEVROLET, KLAC (C100/Chevrolet Captiva), Идентификационный номер (VIN) XUFCD26GJ7A003284, год выпуска 2007, 5)
марка, модель CHEVROLET LACETTI, Идентификационный номер (VIN) KL1N A486J8K822378, год выпуска 2007, 6) марка, модель CHEVROLET LACETTU, Идентификационный номер (VIM) KL1N A486J8K822255, год выпуска 2007.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО “Практика ЛК“, Алыков Э.Р., Шайхитдинова И.Ю., Беседин Д.А., Пантелеев Д.В., Кириллов В.Л.

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 11 марта 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись, истец просит решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.

В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на положения ст. 168 ГК РФ, ст. 33, 40 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, считает, что договоры уступки права требования являются ничтожными сделками, поскольку они подписаны Мяготиным А.Е., полномочия директора, с которого были сняты, согласно протокола общего собрания участников от 22.02.2008.

Кроме того, истец указывает на нарушение судом норм ст. 68, 71, 75 АПК РФ, а также ст. 153, 154, 162, 185, 431 ГК РФ. Полагает, что Беседина Ю.Н. не обладала необходимыми полномочиями на совершение действий от имени истца. Указывает на необоснованный отказ судом в удовлетворении заявления о фальсификации доказательств. Также истец отмечает, что решение по делу А60-17045/2008 не является для настоящего дела преюдициальным, суд не привлек в качестве второго ответчика ООО “Практика ЛК“, что является безусловным основанием к отмене судебного акта в силу пп. 4 п. 4 ст. 270 АПК РФ, также суд не привлек к участию в деле ООО “Урал-сила“, тем самым разрешил вопрос о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Ответчик против удовлетворения апелляционной жалобы возражает
по основаниям, изложенным в отзыве, в котором указывает, что письмо об одобрении сделок, подписанное уполномоченным представителем истца, письма об оплате сделок и факт принятия этих оплат свидетельствуют о намерении истца считать себя связанным условиями спорных договоров, также указывает, что решения по делу А60-17045/2008 имеет преюдициальное значение для настоящего дела. Ответчик указывает на подлинность оспариваемых истцом документов.

Физические лица, привлеченные к настоящему делу в качестве третьих лиц, в отзыве на апелляционную жалобу просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, указывая, что являются фактическими юридическими владельцами автомобилей, что подтверждается материалами дела.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель физических третьих лиц поддержал доводы, изложенные в отзыве на жалобу, просит оставить жалобу без удовлетворения.

Третье лицо - ООО “Практика ЛК“ отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО “Практика ЛК“ (третье лицо, лизингодатель) и ООО “Термеко“ группа компаний“ (истец, лизингополучатель) заключили договоры финансовой аренды (лизинга) от 15.01.2007 N 17/07, от 21.11.2007 N 594/07, от 16.04.2007 N 200/07, от 25.01.2009 N 29/08 (т. 1 л.д. 23-46). Передаточный акт представлен только лишь на имущество, являющееся предметом лизинга по договору от 25.01.2009 N 29/08 (транспортные средства: CHEVROLET LACETTI, Идентификационный номер (VIN) KL1N A486J8K822378; год выпуска 2007; CHEVROLET LACETTU, Идентификационный номер (VIN) KL1N A486J8K822255; год выпуска 2007 (т. 1 л.д. 47).

22 февраля 2008 года на внеочередном общем собрании учредителей ООО “Термеко“ группа компаний“ учредители приняли решение досрочно прекратить полномочия Мяготина А.Е.
в должности директора общества и постановили назначить директором общества Андрюкова Б.В. (т. 1 л.д. 20-22).

Истец, ответчик и ООО “Практика ЛК“ 12.04.2008 заключили четыре договора уступки прав требований и перевода долга (т. 1 л.д. 48-55), согласно условиям которых лизингополучатель с согласия лизингодателя уступает свои права и обязанности по вышеуказанным договорам лизинга новому лизингополучателю ООО “Арсенал-Техно“. Факт передачи имущества подтверждается прилагаемыми к договорам актами приема-передачи имущества от 12.04.2008 (т. 1 л.д. 56-59).

Вместе с тем, со стороны ООО “Термеко“ группа компаний“ все договоры подписаны А.Е.Мяготиным.

Поскольку четыре договора уступки прав требований и перевода долга от 12.04.2008 подписаны А.Е.Мяготиным после прекращения его полномочий как директора общества, ООО “Термеко“ группа компаний“ обратилось в суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 3 ст. 52 Гражданского кодекса Российской Федерации изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях.

Согласно ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗи “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ на юридическом лице лежит обязанность по сообщению в 3-дневный срок в регистрирующий орган об изменении сведений (в том числе о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица).

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем в материалах дела нет доказательств того, что ответчик и ООО “Практика ЛК“, подписывая спорные договоры от 12.04.2008, знали или должны были знать о переизбрании директора А.Е.Мяготина.

Как
следует из Выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 12.08.2008 (т. 1 л.д. 98-101) в графе “Сведения о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица“ значится в качестве директора А.Е.Мяготин.

Таким образом, на момент совершения спорных сделок (12.04.2008) третьи лица (ответчик и ООО “Практика ЛК“) не знали о том, что А.Е.Мяготин не обладал полномочиями на подписание спорных договоров. Иного, в порядке ст. 65 АПК РФ истец не доказал. Из Заявления от 08.05.2008 (т. 5 л.д. 21), направленного Андрюковым Б.В. и полученного А.Е.Мяготиным 16.05.2008, следует, что Адрюков Б.В. в связи с вступлением в должность просит явиться А.Е.Мяготина 16.05.2008 для передачи печати предприятия, учредительных и прочих документов по деятельности предприятия. Данное заявление также содержит просьбу о прекращении операций и платежам по расчетным счетам ООО “Термеко“ группа компаний“, не производить отгрузку, перемещение товарных ценностей без визы директора Андрюкова Б.В.

Данный факт также подтверждает, что на момент заключения спорных договоров А.Е.Мяготин для третьих лиц являлся исполнительным органом ООО “Термеко“ группа компаний“ (директором) и в соответствии со ст. 53 ГК РФ и учредительными документами общества действовал от имени и в интересах ООО “Термеко“ группа компаний“.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут
считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Поскольку истец не доказал наличие оснований для признания четырех договоров уступки прав требований и перевода долга от 12.04.2008 недействительными, суд первой инстанции правомерно отказал истцу в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании Семнадцатого арбитражного апелляционного суда представитель истца подал заявления о фальсификации документов, а именно: договоров купли-продажи транспортных средств N 3/ФЛ-07 от 20.01.2007, N 5/ФЛ-07 от 30.11.2007, N 6/ФЛ-08 от 30.01.2008, N 7/ФЛ-08 от 30.01.2008, соглашений и актов приема-передачи транспортных средств к ним, ПКО об оплате по договорам купли-продажи, доверенности ТЕР-001122 от 24.10.2007, писем N 420/1 от 08.05.2008, 375/1 от 21.04.2008, 390/1 от 23.04.2008, 358/1 от 16.04.2008, 390/2 от 23.04.2008.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев заявления истца в порядке ст. 161 АПК РФ, протокольным определением отказал в его удовлетворении, поскольку указанные истцом документы, не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора, а потому их проверка в порядке ст. 161 АПК РФ не требуется.

С учетом изложенного, доводы заявителя апелляционной жалобы, отклоняются судом апелляционной инстанции как необоснованные.

Довод истца о том, что суд не привлек в качестве второго ответчика ООО “Практика ЛК“, что является безусловным основанием к отмене судебного акта в силу пп. 4 п. 4 ст. 270 АПК РФ, не могут быть приняты судом во внимание в связи со следующим.

Согласно п.
2 ст. 46 АПК РФ при невозможности рассмотрения дела без участия другого ответчика арбитражный суд первой инстанции по ходатайству сторон или с согласия истца привлекает к участию в деле другого ответчика.

Вместе с тем, при рассмотрении настоящего дела, суд не привлек в качестве второго ответчика ООО “Практика ЛК“. Однако данное процессуальное нарушение не привело к принятию неправильного решения и не является в силу ст. 270 АПК РФ безусловным основанием отмены судебного акта, так как ООО “Практика ЛК“ привлечено к участию в деле в качестве третьего лица.

Довод истца о том, что суд не привлек к участию в деле ООО “Урал-сила“, тем самым разрешил вопрос о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, не может быть принят судом во внимание, поскольку принятым решением права и обязанности ООО “Урал-сила“ не затрагиваются.

Таким образом, выводы суда первой инстанции основаны на оценке всех представленных доказательств в совокупности, что соответствует требованиям ст. 71 АПК РФ.

Оснований для изменения или отмены решения, установленных ст. 270 АПК РФ, не имеется.

Госпошлина за рассмотрение апелляционной жалобы взыскивается с заявителя согласно ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 11 марта 2009 года по делу N А60-13840/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного
суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Т.М.ЖУКОВА

Судьи

В.А.РОМАНОВ

А.А.СНЕГУР