Решения и постановления судов

Определение ВАС РФ от 26.11.2009 N ВАС-931/09 по делу N А61-1210/07-13 В передаче дела по иску о признании недействительными договоров купли-продажи зданий и нежилых помещений для пересмотра в порядке надзора судебных актов отказано, так как суд, отказывая в удовлетворении иска, обоснованно исходил из того, что истцы не доказали ведения производственной деятельности, при которой технологически необходимо участие проданных объектов, и не доказали, что реализация объектов по оспариваемым договорам влечет прекращение производственной деятельности.

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 26 ноября 2009 г. N ВАС-931/09

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Маковской А.А. и судей Борисовой Е.Е., Поповой Г.Г. рассмотрела в судебном заседании заявление Бабаева О.И. (г. Москва) и Расулова Ф.Ф. (г. Москва) о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 09.10.2008 по делу Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания N А61-1210/07-13, решения Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания от 27.01.2009, постановления Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 29.07.2009 по тому же делу по иску акционеров открытого акционерного общества “Осетинский завод автомобильного и тракторного электрооборудования“ Бабаева О.И. и Расулова Ф.Ф. (далее - акционеры) к открытому акционерному обществу “Осетинский завод автомобильного и тракторного электрооборудования“ (г. Владикавказ) (далее - общество) о признании недействительными договоров купли-продажи зданий и нежилых помещений, принадлежащих на праве собственности обществу, расположенных по адресу: г. Владикавказ, пр. Коста, 15 (дело N А61-597/2007-13) и признании недействительными договоров купли-продажи зданий и нежилых помещений, принадлежащих на праве собственности обществу, заключенных обществом с Кайтуковым А.В. - 27.04.2007, Аксеновым О.Б. - 18.04.2007, Бесаевым С.С. - 18.04.2007, Гагиевым И.Р. - 25.04.2007 (дело N А61-1210/2007-13).

Указанные дела определением от 06.12.2007 объединены в одно производство, делу присвоен номер А61-1210/07-13.

К участию в деле в качестве ответчиков привлечены: Бзыков С.Р. (г. Владикавказ), Калагова Р.Г. (г. Владикавказ), Моргоев Р.К. (г. Владикавказ), Кайтуков А.В. (г. Владикавказ), Аксенов О.Б. (г. Владикавказ), Бесаев С.С. (г. Владикавказ), Гагиев И.Р. (г. Владикавказ); в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Северная Осетия - Алания (г. Владикавказ), Тетов Р.О. (г. Владикавказ), Дзудцов В.В. (г. Владикавказ), Пухаев В.И. (РСО-Алания, с. Камбилеевское).

Дела N А61-597/2007-13 и N А61-1210/2007-13 определением от 06.12.2007 объединены в одно производство, делу присвоен N
А61-1210/07-13.

Суд

установил:

решением от 20.02.2008, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2008, требования акционеров удовлетворены: договор купли-продажи нежилого помещения (склад готовой продукции) литера АВ (1 этаж, помещение N 1) общей площадью 984,4 кв. м, заключенный 22.03.2007 обществом и Калаговой Р.Г.; договор купли-продажи нежилого здания (административно-производственный корпус) литера АБ (3 этажа, подвал) общей площадью 1 289,7 кв. м, заключенный 27.03.2007 обществом и Калаговой Р.Г.; договор купли продажи нежилого здания (бытовое помещение) литера ДА (1 этаж, помещения N 1 - 2) общей площадью 35,9 кв. м и нежилого помещения (сауна) литера В4 (помещения N 1 - 9) общей площадью 101,8 кв. м, заключенный 22.03.2007 обществом и Бзыковым С.Р.; договор купли-продажи части нежилого здания (раздевалки) литера В5 (помещения N 1 - 15) общей площадью 368,8 кв. м, заключенный 22.03.2007 обществом и Бзыковым С.Р.; договор купли-продажи нежилого здания (ремонтно-механический цех) литеры ВГ, ВП (3 этажа) общей площадью 2 157,9 кв. м, заключенный 26.04.2007 обществом и Моргоевым Р.К.; договор купли-продажи части нежилого здания (литейный цех) литеры ВА (1 этаж, помещения N 1 - 5) и ВА1 (1 этаж, помещения N 1 - 22; 2 этаж, помещения N 1, 1а, 2, 3, 5 - 12, 12а, 13 - 19; 3 этаж, помещения N 1 -
3, 3а, 4 - 16) общей площадью 3 747, 8 кв. м, заключенный 27.04.2007 обществом и Кайтуковым А.В.; договор купли-продажи части нежилого здания (гаражи) литера ГЛ (1 этаж, помещения N 26 - 56) общей площадью 1 118,4 кв. м, заключенный 18.04.2007 обществом и Бесаевым С.С.; договор купли-продажи части нежилого здания (склады) литера БИ общей площадью 1 154 кв. м, заключенный 18.04.2007 обществом и Аксеновым О.Б.; договор купли-продажи части здания литера АВ (1 этаж, помещения N 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9; 2 этаж, помещения N 3а, 4а) общей площадью 1 051 кв. м, заключенный 25.04.2007 обществом и Гагиевым И.Р. Суд применил последствия недействительности ничтожных сделок в виде возврата сторон в первоначальное положение; восстановил в Едином государственной реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о праве собственности общества на объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Владикавказ, проспект Коста, 15. В остальной части иска производство по делу прекращено.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 09.10.2008 решение суда от 20.02.2008 и постановление суда апелляционной инстанций от 30.05.2008 отменены, дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела определением от 11.12.2008 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на
предмет спора, Министерство имущественных отношений Республики Северная Осетия - Алания (г. Владикавказ).

Решением суда от 27.01.2009 в удовлетворении иска отказано. Судебный акт мотивирован тем, что совершенные сделки не могли привести к ликвидации предприятия и не нарушили права акционеров.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2009 решение суда от 27.01.2009 отменено в части отказа в признании недействительным договора купли-продажи укрытия (подвал под корпусом N 2) общей площадью 176,8 кв. м, заключенного обществом и Калаговой Р.Г. от 27.03.2007 (акционеры отказались от исковых требований в указанной части и отказ принят судом апелляционной инстанции) и применении последствий недействительности (ничтожности) сделок в этой части, восстановлении в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о праве собственности общества на укрытие (подвал под корпусом N 2) общей площадью 176,8 кв. м. Производство по делу в указанной части прекращено. В остальной части решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.07.2009 постановление суда апелляционной инстанции от 19.05.2009 оставлено без изменения.

В заявлении о пересмотре оспариваемых судебных актов в порядке надзора акционеры указывают на нарушение единообразия в толковании и применении судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению заявителей, суды не учли, что оспариваемые
сделки совершены с нарушением принципа эквивалентности согласно положениям статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации (имущество продано по цене в 4 раза ниже рыночной стоимости); сделали необоснованные выводы о том, что в цехах, проданных по оспариваемым сделкам, не изготовлялась продукция, отчуждение объектов недвижимости не привело к прекращению производственной деятельности общества. Истцы владеют 53,8% акций общества. Заявители ссылаются на то, что покупая акции, они планировали поднять и расширить производство. С момента продажи основных цехов общество увеличило объемы производства, штат сотрудников, заработную плату, налоговые отчисления только потому, что фактически владеет и пользуется проданными объектами. Ссылаются также на то, что при заключении договоров купли-продажи обществом в лице его бывшего генерального директора и покупателей указанными лицами допущено злоупотребление правом.

Суд установил, что Бабаев О.И. и Расулов Ф.Ф. являются владельцами обыкновенных акций общества в количестве 11 000 и 13 448 штук соответственно, что подтверждается выписками из реестра акционеров о состоянии лицевых счетов на 04.03.2007.

В период с 22.03.2007 по 25.04.2007 общество заключило ряд сделок по отчуждению принадлежащего ему на праве собственности недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Владикавказ, просп. Коста, 15.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что выводы судебных инстанций о недействительности договоров ввиду их несоответствия статье 575 Гражданского кодекса Российской Федерации неправомерны, а вывод
о том, что оспариваемые сделки являются ничтожными как совершенные с нарушением установленного статьей 48 Закона об акционерных обществах порядка ликвидации общества, принципа эквивалентности, сделан по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного разрешения спора (не исследован отчет о прибылях и убытках общества, не проанализирована структура баланса общества и не выяснено, изготовлялась ли продукция цехами, проданными по оспариваемым сделкам, на момент их совершения; что фактически располагалось в проданных объектах, каким образом их отчуждение отразилось на хозяйственной деятельности предприятия (произошла остановка производства, повысилась дебиторская задолженность, возникли убытки) и привело ли это к невозможности продолжения производственной деятельности общества.

Выполняя указания кассационной инстанции, суды исследовали данные вопросы и установили, что заключение, сделанное ОАО “Кавказцветметпроект“, не является достоверным доказательством, поскольку не отражает реального состояния и не относится к фактическому положению дел на заводе. Оно относилось к проектному расширению предприятия с многократным увеличением объемов производства. Наличие в заключении несуществующих производственных объектов, а также объектов недвижимости, не принадлежащих заводу, объясняется тем, что обследования зданий и технологического оборудования, проверка их состояния и пригодности, а также исходной информации, представленной обществом, не проводилась; производства (литейное, штамповочное, сборочное и т.д.) в зависимости от объемов производства могут быть размещены как в нескольких зданиях, так и в одном как участки.

Как указали суды, согласно письму
Управления по технологическому и экологическому надзору Ростехнадзора по Республике Северная Осетия - Алания от 15.04.2009 N 220/858 литейное производство обществом не эксплуатировалось.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходил из того, что акционеры не представили доказательств ведения обществом производственной деятельности, при которой технологически необходимо участие проданных объектов, и не доказали, что реализация объектов по оспариваемым договорам влечет прекращение производственной деятельности предприятия и его ликвидацию.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Советского районного суда г. Владикавказа от 05.06.2008 в иске о признании недействительными оспариваемых по настоящему делу договоров купли-продажи как не соответствующих требованиям норм права, на нарушение которых указывают Бабаев О.И. и Расулов Ф.Ф., обществу отказано. При этом суд установил, что проданные здания и помещения в основном находятся в аварийном состоянии, разрушена кровля, стеклянные стены, кирпичные стены также разрушаются. Ни одно из проданных зданий не участвует в едином технологическом процессе общества, за исключением ремонтно-механического цеха (литеры ВГ, ВП), в котором осуществляются незначительные ремонтные работы. Общество не использует в своем производстве и не владеет проданными объектами; владение ответчиками, а также последующими приобретателями зданий и сооружений практически не повлияло на его производственную деятельность, более того, на площадке завода осталось еще несколько пустующих и разрушающихся цехов. Площадь одного из них (бывший цех штамповки) составляет около
8 тыс. кв. м и сопоставима с площадью проданных ответчикам объектов вместе взятых. Общество регулярно занимается уплотнением производства, продажей пустующих площадей. Также данным решением от 05.06.2008 признан ничтожным договор между обществом и Калаговой Р.Г. от 27.03.2007 по продаже части помещения литер АБ, поскольку помещение является объектом гражданской обороны; права общества восстановлены.

Изучив содержание заявления и оспариваемых судебных актов, коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для пересмотра в порядке надзора оспариваемых судебных актов.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301 и 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

определил:

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду дело N А61-1210/07-13, а не N А61-1210/07-13 N А12-17465/2008.

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А61-1210/07-13 N А12-17465/2008 Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания для пересмотра в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 09.10.2008, решения Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания от 27.01.2009, постановления Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.07.2009 по тому же делу отказать.

Председательствующий

судья

А.А.МАКОВСКАЯ

Судья

Е.Е.БОРИСОВА

Судья

Г.Г.ПОПОВА